TPG Capital Partners VIII, L.P. en TPG Healthcare Partners, L.P., beheerd door TPG Capital, L.P., TPG Global, LLC en Clayton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P., beheerd door Clayton, Dubilier & Rice, LLC hebben op 19 mei 2022 een niet-bindend voorstel gedaan om het resterende belang van 75,85% in Covetrus, Inc. (NasdaqGS:CVET) te verwerven van een groep aandeelhouders voor $2,3 miljard. TPG Capital Partners VIII, L.P. en TPG Healthcare Partners, L.P., beheerd door TPG Capital, L.P., TPG Global, LLC en Clayton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P., beheerd door Clayton, Dubilier & Rice, LLC hebben een definitieve overeenkomst gesloten om op 24 mei 2022 het resterende belang van 70,1% in Covetrus, Inc. te verwerven. Clayton, Dubilier & Rice, LLC en TPG zullen alle uitstaande gewone aandelen van de Emittent die niet in handen zijn van CD&R en TPG of hun filialen verwerven voor een vergoeding in contanten van $21 per gewoon aandeel, wat een ondernemingswaarde van ongeveer $4 miljard vertegenwoordigt. Om de in het voorstel beoogde transactie te financieren, verwachten gelieerde ondernemingen van CD&R en TPG een of meer "debt commitment letters" met derden en "equity commitment letters" met hun beheerde beleggingsfondsen aan te gaan. Verwacht wordt dat een deel van de aandelenfinanciering ter ondersteuning van het voorstel zal worden gefinancierd door de rollover van het bestaande aandelenbelang van 33,67 miljoen aandelen van CD&R Holding in Covetrus en nieuw aandelenkapitaal dat door de CD&R Funds en de TPG Funds zal worden verstrekt. Gelijktijdig met de uitvoering van de fusieovereenkomst verkregen CD&R Funds en de TPG Funds direct of indirect van Deutsche Bank Securities Inc., UBS Investment Bank, BMO Capital Markets en Mizuho Securities USA LLC schuldfinancieringstoezeggingen voor leningen met een totale hoofdsom van maximaal $1,950 miljard, bestaande uit maximaal $1.525 miljoen aan eerste pandleningen en maximaal $425 miljoen aan tweede pandleningen om betalingsverplichtingen met betrekking tot de transacties te financieren. Daarnaast hebben CD&R Funds en de TPG Funds toezeggingen verkregen van de Schuld Financieringsbronnen voor een doorlopende kredietfaciliteit van $300 miljoen met eerste pandrecht op basis van cashflow. De financiering van deze schuld- en aandelenverplichtingen is afhankelijk van de vervulling van gebruikelijke afsluitvoorwaarden. PG Partners VIII, L.P. en TPG Healthcare Partners, L.P. (de “Guarantors”) zijn overeengekomen een aandelenverplichting aan CD&R Funds en de TPG Funds te verstrekken voor een totaalbedrag van $1,604 miljard. Na voltooiing van de transactie wordt Covetrus een particuliere onderneming en zal niet langer beursgenoteerd zijn of verhandeld worden op NASDAQ. Als Covetrus de fusieovereenkomst beëindigt, zal Covetrus een beëindigingsvergoeding van $88,315 miljoen betalen aan CD&R en TPG Global. Als CD&R en TPG Global de fusieovereenkomst beëindigen, dan betalen CD&R en TPG Global een beëindigingsvergoeding van $197,95 miljoen aan Covetrus. Het management en het leiderschapsteam van Covetrus zullen naar verwachting de onderneming blijven leiden. Het managementteam van Covetrus, waaronder Benjamin Wolin, President en Chief Executive Officer, zal naar verwachting de onderneming blijven leiden. Covetrus is van plan zijn hoofdkantoor in Portland, Maine, te handhaven en zal blijven opereren onder zijn huidige merken.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Covetrus, wettelijke goedkeuringen, het verstrijken van de wachtperiode die van toepassing is op de voltooiing van de fusie krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en de vervulling van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De raad van bestuur van Covetrus heeft eerder een transactiecommissie gevormd bestaande uit niet-management bestuurders die onafhankelijk zijn van CD&R. Het voorstel blijft in behandeling bij het transactiecomité van Covetrus. Het voorstel is goedgekeurd door de investeringscomités van zowel CD&R als TPG. De voorgestelde transactie is unaniem goedgekeurd door een transactiecomité van onafhankelijke bestuurders van de Raad van Bestuur van Covetrus. De raad van bestuur van Covetrus heeft de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd op aanbeveling van het transactiecomité. Op 22 juli 2022 heeft de Europese Commissie de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond.

Goldman Sachs & Co. LLC en Lincoln International LLC traden op als financieel adviseurs van Covetrus. Michael J. Aiello en Amanda Fenster, Benton Lewis, Dennis F. Adams III, Joe Pari, Megan A. Granger, Megan Pendleton, Michael J. Aiello, Paul J. Wessel, Steven A. Newborn, Olivia J. Greer, Hayden Guthrie, Michael C. Naughton van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseurs van Covetrus. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als fairness opinion provider voor Covetrus. Deutsche Bank Securities Inc., UBS Investment Bank, BMO Capital Markets en Mizuho Securities USA LLC traden op als financieel adviseurs van CD&R en TPG Capital. Paul S. Bird, Andrew L. Bab, Mafe Coelho, Jeffrey Ross, Scott Selinger, Kristen Scully, Jonathan Lewis, Peter Furci, Nicholas Pellicani, Henry Lebowitz, Timothy McIver, Kyra Bromley, Paul Rubin, Jason Auerbach, Paul Laszlo, Stuart Hammer, Mark Goodman, Erich Grosz, Jacob Stahl en Spencer K. Gilbert van Debevoise & Plimpton en Ropes & Gray traden op als juridisch adviseurs van CD&R en TPG Capital. Paul Schnell van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP trad op als juridisch adviseur van Goldman Sachs & Co. LLC als financieel adviseur van Covetrus, Inc. Covetrus heeft Innisfree M&A Inc. in de arm genomen. Covetrus zal Innisfree een vergoeding van ongeveer $40.000 betalen, plus een discretionaire succesvergoeding van 50% van alle betaalde vergoedingen. Covetrus is overeengekomen Goldman Sachs een transactievergoeding te betalen van ongeveer $32 miljoen, waarvan $2,5 miljoen betaalbaar werd bij de aankondiging van de Fusie en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registrator van Covetrus. CD&R en TPG zijn overeengekomen om Deutsche Bank te betalen voor haar financiële adviesdiensten in verband met een totale vergoeding van $2 miljoen, betaalbaar afhankelijk van de voltooiing van de Fusie.

TPG Capital Partners VIII, L.P. en TPG Healthcare Partners, L.P., beheerd door TPG Capital, L.P., TPG Global, LLC en Clayton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P., beheerd door Clayton, Dubilier & Rice, LLC hebben op 13 oktober 2022 de overname afgerond van het resterende belang van 75,85% in Covetrus, Inc. (NasdaqGS:CVET) van een groep aandeelhouders. Deborah G. Ellinger, Paul Fonteyne, Sandra L. Helton, Philip A. Laskawy, Mark J. Manoff, Edward M. McNamara, Steven Paladino, Sandra Peterson, Ravi Sachdev en Sharon Wienbar hebben elk hun functie als lid van de raad van bestuur van Covetrus en van alle comités van de raad van bestuur waarin zij zitting hadden, neergelegd. Benjamin Wolin en Matthew J. Foulston werden bestuurders van Covetrus. Wolin zal Covetrus blijven leiden als President en Chief Executive Officer. Covetrus behoudt haar hoofdkantoor in Portland, Maine, en blijft actief onder haar huidige merken. Als gevolg van de transactie is Covetrus nu een particuliere onderneming, en haar aandelen zijn niet langer beursgenoteerd of worden niet langer verhandeld op NASDAQ.