De raad van bestuur van de Aannemingsmaatschappij CFE SA (ENXTBR:CFEB) kondigt zijn voornemen aan om de groep Deme af te splitsen op 2 december 2021. De groep CFE bestaat uit drie polen (DEME, CFE Contracting en BPI) en is van plan de groep op te splitsen in twee afzonderlijke beursgenoteerde entiteiten: CFE en DEME. De geplande transactie omvat de overdracht van haar 100% belang in DEME NV naar een nieuw op te richten vennootschap met de naam DEME Group. Bij de gedeeltelijke splitsing zullen alle aandeelhouders van CFE één aandeel Newco ontvangen voor elk aandeel CFE in hun bezit. De transactie zal ook toelaten om hun respectievelijke doel en ambities beter te verwoorden naar aandeelhouders, klanten, werknemers en andere belanghebbenden en zal de beurs helpen om de werkelijke waarde van beide entiteiten volledig te erkennen. De partiële splitsing heeft geen impact op de financiering van de dochterondernemingen van CFE, maar zal een event of default veroorzaken in het kader van de bestaande kredietfaciliteiten en het Multi-Term Treasury Notes-programma van CFE SA. Daarom is CFE besprekingen gestart met zijn kredietverstrekkers en zijn obligatiehouders om ofwel een waiver aan te vragen ofwel te onderhandelen over nieuwe gecommitteerde doorlopende kredietfaciliteiten. Er werden waivers ondertekend voor €35 miljoen aan Medium-Term Notes en kredietcomitégoedkeuringen verkregen voor in totaal €170 miljoen aan vastgelegde kredietfaciliteiten.

De samenstelling van de raad van bestuur van CFE zal na de afronding van de partiële splitsing worden gewijzigd. In de toekomst zal de raad van bestuur als volgt zijn samengesteld: Luc Bertrand (voorzitter), Hélène Bostoen, Lieve Creten BV vertegenwoordigd door Lieve Creten, B-Global Management SRL vertegenwoordigd door Stéphane Burton, Piet Dejonghe, Koen Janssen, An Herremans en Christian Labeyrie. Ingevolge de partiële splitsing zal de Raad van Bestuur de dagelijkse leiding van Chief Financial toevertrouwen aan Trorema SRL vertegenwoordigd door Raymund Trost als Chief Executive Officer.

De transactie is afhankelijk van het verkrijgen van een fiscale ruling van de Belgische Dienst voor Voorafgaande Belastingen, de goedkeuring van verschillende vennoten en de buitengewone algemene vergadering van CFE waarop minstens 75% van het vertegenwoordigde kapitaal voor de partiële splitsing moet stemmen. Ackermans & van Haaren, meerderheidsaandeelhouder, en VINCI, die respectievelijk 62,1% en 12,1% van CFE in handen hebben, steunen de splitsing. In maart 2022 heeft CFE een fiscale ruling verkregen van de Belgische Dienst voor Voorafgaande Beslissingen. Op 16 mei 2022 heeft de raad van bestuur unaniem het voorstel tot partiële splitsing goedgekeurd en zal hij de aandeelhouders van CFE uitnodigen om te stemmen over de partiële splitsing en de oprichting van de groep DEME. Een oproeping voor de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2022. Na goedkeuring van de partiële splitsing zullen de aandelen van DEME Group worden uitgegeven aan de aandeelhouders van CFE in verhouding tot hun huidige participatie in CFE. De splitsing zal met terugwerkende kracht ingaan op 1 april 2022, enkel voor fiscale en statutaire boekhoudkundige doeleinden. De goedkeuring van de notering van het DEME-prospectus door de FSMA wordt verwacht op 29 juni 2022. De transactie zal naar verwachting in de zomer van 2022 worden afgerond.

Aannemingsmaatschappij CFE SA heeft de spin-off van DEME Group NV (ENXTBR:DEME) op 29 juni 2022 afgerond.