Digital Brands Group, Inc. (NasdaqCM:DBGI) heeft een Membership Interest Purchase Agreement getekend om Sunnyside, LLC over te nemen van Moise Emquies, George Levy, Matthieu Leblan en Carol Ann Emquies voor $41,5 miljoen op 18 januari 2022. Volgens de voorwaarden betaalt Digital Brands Group $20 miljoen in contanten, $7,5 miljoen in aandelen en $14 miljoen in promesses met vervaldatum 31 december 2022, onder voorbehoud van aanpassing. Op 21 juni 2022 hebben Digital Brands Group, Inc. en Sunnyside, LLC hun eerder bekendgemaakte overeenkomst voor de aankoop van aandelen als volgt herzien: Digital Brands Group, Inc. betaalt $5 miljoen in contanten, $7 miljoen betaald in contanten of aandelen, naar keuze van de verkopers tegen de uitgifteprijs, en $20 miljoen in aandelen gewaardeerd tegen de uitgifteprijs. De oprichters en het senior leadership team van Sundry zullen bij het bedrijf blijven. Indien het bedrijf de overeenkomst beëindigt, betaalt de koper aan de verkopers een vergoeding van $2.500.000 betaald in aandelen van de koper. Sunnyside rapporteerde voor het jaar eindigend op 31 december 2021 netto inkomsten van $22,8 miljoen, Bedrijfsinkomsten van $0,5 miljoen, Netto inkomsten van $1,75 miljoen, Contanten van $0,42 miljoen, Totale activa van $6,45 miljoen, Totale verplichtingen van $1,92 miljoen en Totaal ledenvermogen van $4,53 miljoen. DBGI heeft $2,6 miljoen aan verplichtingen van Sunnyside overgenomen. Goedkeuring van de aandeelhouders van Digital Brands Group, Inc. is vereist om de transactie te sluiten. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. Als de overname van Sundry niet voor 30 juni 2022 is afgerond, wordt de overeenkomst beëindigd. Deze overname zal naar verwachting onmiddellijk bijdragen aan de inkomsten en de interne kasstroom. Op 13 oktober 2022 hebben Digital Brands Group, Inc. en Sunnyside, LLC hun eerder bekendgemaakte definitieve overnameovereenkomst herzien om minder contanten en eigen vermogen nodig te hebben om de transactie af te sluiten. Onder de voorwaarden van de herziene overeenkomst zullen houders van Sundry-lidmaatschapsbelangen al deze belangen ruilen voor (i) $7,5 miljoen in contanten, (ii) $1,0 miljoen in aandelen gewaardeerd tegen de Uitgifteprijs, en (iii) $5,5 miljoen in schuld aan de verkopers. De onderneming meent dat de transactie in november zou moeten worden afgerond. Per 2 december 2022 wordt verwacht dat de transactie op vrijdag 9 december of vrijdag 16 december wordt afgesloten. De overname zal naar verwachting onmiddellijk na voltooiing een positief effect hebben op de EBITDA. Vanaf 16 december 2022 heeft Digital Brands Group, Inc. de schulddocumenten ondertekend en veiliggesteld die de resterende $ 2,5 miljoen aan financiering voor de overname van Sunnyside, LLC zullen verstrekken. De schuldverstrekker, 23 december als financierings- en sluitingsdatum voor de Sundry overname.

Jackie Liu van Morrison & Foerster LLP trad op als juridisch adviseur van de verkopers, terwijl Thomas J. Poletti van Manatt, Phelps & Phillips, LLP optrad als juridisch adviseur van Digital Brands Group, Inc. De transferagent en registrar voor Digital Brands Group, Inc. is VStock Transfer, LLC.

Digital Brands Group, Inc. (NasdaqCM:DBGI) voltooide de overname van Sunnyside, LLC van Moise Emquies, George Levy, Matthieu Leblan en Carol Ann Emquies op 30 december 2022.