DigitalBridge Partners II, beheerd door DigitalBridge Group, Inc. (NYSE:DBRG) en IFM Global Infrastructure Fund, beheerd door IFM Investors Pty Ltd hebben een definitieve overeenkomst gesloten om Switch, Inc. (NYSE:SWCH) over te nemen van The Vanguard Group, Inc., City National Rochdale, LLC en anderen voor $8,5 miljard op 11 mei 2022. DigitalBridge en IFM zullen alle uitstaande gewone aandelen van Switch verwerven voor $34,25 per aandeel in een all-cash transactie met een waarde van ongeveer $11 miljard, inclusief de overname van schulden. Na voltooiing van de transactie zal Switch niet langer worden verhandeld of genoteerd aan een openbare effectenbeurs. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst zal Switch, Inc. (i) onder bepaalde omstandigheden, waaronder om een superieur voorstel te doen, een beëindigingsvergoeding van $260 miljoen aan de kopers moeten betalen en (ii) onder bepaalde omstandigheden, waaronder als gevolg van een schending van de verplichtingen van de koper onder de Fusieovereenkomst of het verzuim van de koper om de Fusies te voltooien wanneer de Fusieovereenkomst dit vereist, zullen de kopers een beëindigingsvergoeding van $693 miljoen aan Switch, Inc. moeten betalen.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Switch en de vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Het bestuur van Switch heeft een speciale commissie van het bestuur van Switch ingesteld die uitsluitend bestaat uit onafhankelijke en belangeloze bestuurders van Switch, Inc. De transactie werd op 4 augustus 2022 door de aandeelhouders van Switch goedgekeurd. Bovendien liep de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, met betrekking tot de transactie af op 28 juli 2022. De raad van bestuur van verwerver heeft de transactie goedgekeurd. De transactie, die unaniem is goedgekeurd door een speciaal comité van de raad van bestuur van Switch, zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. Per 8 augustus 2022 zal de transactie naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. De schuldfinanciering voor de transactie werd geleid door TD Securities samen met Joint Lead Arrangers en Joint Lead Bookrunners Societe Generale, RBC Capital Markets en Citizens Bank, N.A.

Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor het Special Committee van de Raad van Bestuur van Switch. Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur van het Special Committee van de Raad van Bestuur van Switch en Charles Ruck en Daniel Rees van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseur. RBC Capital Markets, LLC trad op als financieel adviseur en TD Securities trad op als co-adviseur voor DigitalBridge en IFM, en David Lieberman en Christopher May van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als hun juridisch adviseur. Het Simpson Thacher-team dat het consortium vertegenwoordigt, bestaat uit David Lieberman, Christopher May, Jacqui Bogucki, Isaac Syed, Braxton Duhon en David Kim (Corporate); Krista Miniutti, Justin Vilinsky, Dennis Loiacono, Stephanie Kantor en Leanne Welds (Real Estate); Brian Gluck en Alexander Kleinhaus-Resisi (Credit); Drew Purcell en Brian Mendick (Tax); Hui Lin en Katie Lunt (Capital Markets); David Rubinsky, Linda Barrett en Josh Stephens (ECEB); Toby Chun en Deepa Sarkar (Environmental); en Lori Lesser, Bobbie Burrows en Suyoung Jang (IP). MacKenzie Partners, Inc. om te assisteren bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van $25.000, plus vergoeding van redelijke kosten. American Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Switch, Inc.

DigitalBridge Partners II, beheerd door DigitalBridge Group, Inc. (NYSE:DBRG) en IFM Global Infrastructure Fund, beheerd door IFM Investors Pty Ltd voltooiden op 6 december 2022 de overname van Switch, Inc. (NYSE:SWCH) van The Vanguard Group, Inc., City National Rochdale, LLC en anderen. Met de voltooiing van de transactie is het gewone Switch-aandeel niet langer beursgenoteerd.