Dragonfly Energy Corp. heeft op 15 oktober 2021 een niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. (NasdaqCM:CNTQ) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. Dragonfly Energy Corp. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. van een groep aandeelhouders over te nemen voor ongeveer $400 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 15 mei 2022. De bedrijfscombinatie waardeert Dragonfly op een impliciete pro forma bedrijfswaarde van $500 miljoen. De transactie omvat een earn-out bepaling voor maximaal 40 miljoen extra aandelen als volgt: 15 miljoen uitgegeven als zowel de gecontroleerde omzet als het bedrijfsresultaat van 2023 respectievelijk $ 250 miljoen en $ 35 miljoen bereiken; 12,5 miljoen uitgegeven tegen een koersdoel van $ 22,50 op 31 december 2026; 12,5 miljoen uitgegeven tegen een koersdoel van $ 32,50 op 31 december 2028. Alle aandeelhouders van Dragonfly zullen 100% van hun aandelen in de nieuwe gecombineerde onderneming inbrengen. Een commitment letter en term sheet zijn overeengekomen in verband met de termijnlening van $ 75 miljoen en de vermogensfaciliteit van $ 150 miljoen. Gelijktijdig met de uitvoering van de bedrijfscombinatieovereenkomst heeft Chardan een inschrijvingsovereenkomst gesloten met zijn sponsor, Chardan NexTech Investments 2 LLC, op grond waarvan Chardan NexTech Investments 2 onder meer instemde met de inschrijving op en aankoop van 500.000 nieuw uitgegeven gewone aandelen Chardan, voor een prijs van $10,00 per aandeel voor een bruto-opbrengst van $5 miljoen. De geschatte opbrengst in contanten voor de gecombineerde onderneming zal naar verwachting bestaan uit de ongeveer $ 128 miljoen aan contanten van CNTQ en een aanvullende $ 230 miljoen bestaande uit $ 75 miljoen senior secured term loan, een $ 5 miljoen aandeleninvestering tegen $ 10,00 per aandeel van de sponsor van CNTQ, Chardan NexTech Investments 2 LLC, en een $ 150 miljoen Chardan Equity Facility van Chardan, een dochteronderneming van de sponsor van CNTQ. Als gevolg van de transactie zal de gecombineerde onderneming Dragonfly Energy Holdings Corp. gaan heten en naar verwachting aan de Nasdaq genoteerd worden onder het nieuwe tickersymbool “DFLI.” Naar verwachting zullen Denis Phares, medeoprichter, voorzitter en Chief Executive Officer van Dragonfly, en het huidige managementteam de gecombineerde onderneming blijven leiden.

De transactie vereist de goedkeuring van de aandeelhouders van CNTQ, en is afhankelijk van voldoening of opheffing van de voorwaarden vermeld in de fusieovereenkomst, effectiviteit van de proxy statement of registratieverklaring op Form S-4, afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, dat Chardan ten minste $5 miljoen aan netto materiële activa heeft bij sluiting, ontvangst van goedkeuring voor notering op de Nasdaq Capital Market van de aandelen van New Dragonfly Common Stock en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde wettelijke goedkeuringen. De raden van bestuur van Dragonfly en CNTQ hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De Raad van Bestuur van CNTQ heeft de goedkeuring van de transactie unaniem aan de aandeelhouders van CNTQ aanbevolen en de vereiste aandeelhouders van Dragonfly hebben de transactie goedgekeurd. De wachttijd onder HSR is op 27 juni 2022 verstreken. Met ingang van 2 augustus 2022 heeft Chardan NexTech haar definitieve proxy statement gewijzigd om het bedrag te verhogen van $100.000 naar $200.000 dat op de trustrekening zal worden gestort met een voorafgaande kennisgeving van vijf dagen vóór 13 augustus 2022, om de datum te verlengen waarop de onderneming een eerste bedrijfscombinatie moet voltooien (die maximaal drie keer kan worden verlengd met telkens één maand extra). Op 6 september 2022 deelde CNTQ mee dat zij de tijd die de Onderneming heeft om haar eerste bedrijfscombinatie te voltooien met één maand verlengt, van 13 september 2022 tot 13 oktober 2022. Verlenging nr. 2 geeft de onderneming extra tijd om de voorgenomen bedrijfscombinatie met Dragonfly te voltooien. Per 19 september 2022 is de registratieverklaring op Form S-4 van kracht verklaard. Per 30 september 2022 heeft Chardan Capital Markets LLC op de open markt een totaal van 485.000 aandelen van de gewone aandelen Chardan verworven en blijft deze in haar bezit houden, zodat de totale aankoopprijs die Chardan Capital Markets krachtens de inschrijvingsovereenkomst verplicht is te betalen, wordt verlaagd van $ 5 miljoen naar nul en het totale aantal aandelen van de gewone aandelen dat verplicht moet worden aangekocht, wordt verlaagd van 500.000 aandelen naar een totaal van 15.000 gewone aandelen. De aandeelhouders van Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. hebben op hun speciale aandeelhoudersvergadering van 6 oktober 2022 voor de bedrijfscombinatie gestemd. Momenteel wordt verwacht dat de transactie in de tweede helft van 2022 zal worden afgerond.

Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated treedt op als financieel adviseur. Portia Ku, Wenting Yu, Tai Vivatvaraphol, Viq Shariff, Laurie Davis, Kurt J. Berney en Noah K. Kornblith van O'Melveny & Myers, LLP en Parsons Behle & Latimer treden op als juridisch adviseurs van Dragonfly. Duff & Phelps, LLC trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan de Raad van Bestuur van Chardan. Stephen M. Kotran van Sullivan & Cromwell LLP vertegenwoordigde Duff & Phelps.
Chardan Capital Markets, LLC treedt op als financieel adviseur van Chardan. Stifel en Chardan treden op als joint placement agents, Jeffrey A. Brill en Peter D. Serating, Michelle Gasaway, Steven Messina, Victor Hollender, Erica Schohn van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP treden op als juridisch adviseurs en Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP trad op als juridische due diligence provider voor CNTQ. Energy Impact Partners treedt op als lead arranger van de senior secured term loan. Chapman and Cutler LLP treedt op als juridisch adviseur van Energy Impact Partners. Chardan Capital Markets ontvangt een vergoeding in contanten voor deze diensten bij de voltooiing van de fusie voor een bedrag van in totaal $ 4,4 miljoen. Chardan Capital Markets zal ook een vergoeding van $1,2 miljoen in contanten ontvangen voor andere financiële adviesdiensten. Als vergoeding voor de diensten van Duff & Phelps in verband met het uitbrengen van het advies aan de Raad van Bestuur van Chardan, stemde Chardan ermee in Duff & Phelps een vergoeding van $0,45 miljoen te betalen. Een deel van de vergoeding was betaalbaar bij het uitbrengen van de opinie en een deel is betaalbaar bij de voltooiing van de Bedrijfscombinatie. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transfer agent en Morrow & Co, LLC trad op als proxy solicitor met een service fee van $27.500 aan Chardan.

Dragonfly Energy Corp. voltooide de overname van Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. (NasdaqCM:CNTQ) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 7 oktober 2022.