Prologis, Inc. (NYSE:PLD) heeft op 10 mei 2022 aangeboden om Duke Realty Corporation (NYSE:DRE) over te nemen van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), The Vanguard Group, Inc., Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS) en anderen voor $23,8 miljard. De vergoeding zal worden betaald in aandelen. Volgens de voorwaarden van het voorstel zouden aandeelhouders van Duke Realty 0,466 aandelen Prologis ontvangen voor elk aandeel Duke Realty dat zij bezitten. Het voorstel van Prologis wordt gewaardeerd op $61,68 per aandeel Duke Realty. Prologis, Inc. heeft op 11 juni 2022 een overeenkomst en fusieplan gesloten om Duke Realty Corporation ) over te nemen van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), The Vanguard Group, Inc., Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS) en anderen voor $21,5 miljard. Volgens de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Duke Realty 0,475 (de “Ruilverhouding”) geldig uitgegeven, volledig betaalde en niet-betaalbare gewone aandelen Prologis ontvangen. Prologis zal een belang van 80,5% in de gefuseerde entiteit hebben en de rest zal in handen zijn van Duke Realty. De Fusieovereenkomst bepaalt dat, in verband met de beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, Duke Realty kan worden verplicht om aan Prologis een beëindigingsvergoeding van $775 miljoen te betalen, Prologis kan worden verplicht om aan Duke Realty een beëindigingsvergoeding van $1,5 miljard te betalen, of beide partijen kunnen worden verplicht om de transactiekosten van de andere partij te vergoeden tot een bedrag gelijk aan $15 miljoen. Prologis zal alle nodige maatregelen nemen om James B. Connor, de voorzitter en Chief Executive Officer van Duke Realty, toe te voegen aan de raad van bestuur van Prologis.

De voltooiing van de Fusies is afhankelijk van bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder (a) de goedkeuring van de Fusieovereenkomst door de houders van een meerderheid van de uitstaande aandelen van Duke Realty Common Stock en de goedkeuring van de uitgifte van Prologis Common Stock in de Duke Realty Fusie (de “Prologis Common Stock Issuance”) door een meerderheid van de stemmen van Prologis Common Stock die over deze kwestie zijn uitgebracht, (b) de aandelen Prologis Common Stock die zullen worden uitgegeven in de Duke Realty Fusie zullen zijn goedgekeurd voor notering op de New York Stock Exchange, (c) het Form S-4 dat door Prologis moet worden ingediend ter registratie van het aanbod en de verkoop van aandelen Prologis Common Stock in de Duke Realty Fusie wordt van kracht verklaard, (d) de afwezigheid van enig tijdelijk verbod, bevel of ander juridisch bevel, en de uitvaardiging van geen wet die tot gevolg zou hebben dat de uitvoering van de Fusies onwettig wordt of anderszins wordt verboden, (e) de ontvangst van bepaalde juridische adviezen door Prologis en Duke Realty en (f) andere gebruikelijke voorwaarden die in de Fusieovereenkomst zijn gespecificeerd. Elk van de raden van bestuur van Duke Realty en Prologis heeft deze overeenkomst unaniem goedgekeurd. Per 23 juni 2022 is Prologis in onderzoek voor de fusie. De bijzondere vergadering van aandeelhouders van Prologis ter goedkeuring van de transactie wordt gehouden op 28 september 2022. Per 28 september 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van zowel Duke Realty als Prologis. Momenteel wordt verwacht dat de transactie in het vierde kwartaal van 2022 zal worden afgerond. Per 28 september 2022 zal de transactie naar verwachting begin oktober 2022 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting een onmiddellijke toename van ongeveer $ 310-370 miljoen opleveren door besparingen op algemene en administratieve bedrijfskosten en operationele hefboomwerking, evenals mark-to-market aanpassingen op leaseovereenkomsten en schulden. Op een Core AFFO-basis, exclusief promoties, zal de transactie naar verwachting in het eerste jaar winstneutraal zijn.

Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur met een service fee van $40 miljoen en fairness opinion provider en Adam O. Emmerich, Robin Panovka en Viktor Sapezhnikov van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP traden op als juridisch adviseurs van Prologis, Inc. Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur met een service fee van $86 miljoen en fairness opinion provider met een service fee van $10 miljoen en David Bonser, Paul Manca, Stacey McEvoy en Tiffany Posil van Hogan Lovells US LLP traden op als juridisch adviseurs voor Duke Realty Corporation. Citigroup Inc. (NYSE:C) trad op als financieel adviseur en Mayer Brown LLP trad op als juridisch adviseur van Prologis. J.P. Morgan Securities LLC en Mark C. Kanaly, Rebecca R. Valentino, James E. Croker en Michael L. Stevens van Alston & Bird LLP treden ook op als respectievelijk financieel en juridisch adviseur van Duke Realty. D.F. King & Co., Inc. trad op als information agent met een service fee van $20.000 aan Prologis. Georgeson LLC trad op als information agent met een service fee van $30.000 aan Duke Realty. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor Prologis.

Prologis, Inc. (NYSE:PLD) voltooide de overname van Duke Realty Corporation (NYSE:DRE) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), The Vanguard Group, Inc., Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS) en anderen op 3 oktober 2022. De voorzitter en CEO van Duke Realty, James Connor, is met onmiddellijke ingang benoemd in de raad van bestuur van Prologis.