Eagle Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:EGRX) heeft op 27 maart 2022 een overeenkomst gesloten om Acacia Pharma Group plc (ENXTBR:ACPH) van een groep aandeelhouders over te nemen voor €89,8 miljoen. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Eagle Pharmaceuticals €0,68 in contanten en 0,0049 Nieuwe Eagle-aandelen uitgeven voor de overname. Het contante gedeelte van de vergoeding vertegenwoordigt ongeveer 75% van de totale vergoeding, en de Nieuwe Eagle-aandelen die de Acacia-aandeelhouders zouden ontvangen vertegenwoordigen ongeveer 25% van de totale vergoeding. De door Eagle te betalen vergoeding in contanten onder de voorwaarden van de voorgestelde transactie zal naar verwachting gefinancierd worden met bestaande contante middelen van Eagle. De resterende door Eagle te betalen vergoeding zal naar verwachting worden betaald in aandelen van gewone Eagle-aandelen. De voorwaarden van de voorgestelde transactie bepalen ook dat Eagle zich borg stelt voor ongeveer €25 miljoen schuld binnen de Acacia Pharma-groep.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Acacia Pharma, de sanctionering van het Scheme door de rechtbank. De Raad van Bestuur van Acacia is van mening dat de voorgestelde transactie de beste optie is voor de aandeelhouders van Acacia om de waarde van hun aandelen te maximaliseren, en beveelt daarom unaniem de voorgestelde transactie aan. Per 19 mei 2022 hebben de aandeelhouders van Acacia de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie tussen medio mei 2022 en 30 juni 2022 voltooid zal zijn. Verwacht wordt dat de regeling uiterlijk op 30 juni 2022 van kracht wordt. Op 7 juni 2022 heeft het High Court of Justice van Engeland en Wales het Scheme voor de regeling bekrachtigd. Dienovereenkomstig zal het Scheme van kracht worden nadat het vonnis van de rechtbank aan de registrar of companies is overhandigd, wat naar verwachting op 9 juni 2022 zal gebeuren. De regeling zal naar verwachting een aantrekkelijke gelegenheid bieden om de bestaande groeistrategie van Eagle mogelijk te versnellen en haar voorsprong in de acute zorg te vergroten.

Christian Hodneland, Eugene Kim en Ty Weston van William Blair & Company, L.L.C. traden op als financieel adviseur van Eagle Pharmaceuticals. Kevin Costantino, Rupert Hill, Dean Rodrigues en James Warr van Greenhill & Co. International LLP en Gil Bar-Nahum van Jefferies International Limited traden op als financieel adviseur van Acacia Pharma. Cooley (UK) LLP en Nautadutilh traden op als juridisch adviseur voor Eagle Pharmaceuticals. Sullivan & Cromwell LLP (UK) en Eubelius CVBA traden op als juridisch adviseur voor Acacia Pharma. Equiniti trad op als registerhouder van Acacia en American Stock Transfer & Trust Company LLC trad op als de transferagent van Eagle.

Eagle Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:EGRX) heeft op 1 juni 2022 de overname van Acacia Pharma Group plc (ENXTBR:ACPH) van een groep aandeelhouders voltooid.