Empreendimentos Pague Menos S.A. (BOVESPA:PGMN3) heeft een overeenkomst voor de aankoop van aandelen gesloten om op 18 mei 2021 Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S.A. (Extrafarma) over te nemen van Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. voor 700 miljoen BRL. De betaling zal in drie termijnen geschieden: 50% op de sluitingsdatum van de deal, en nog twee tranches van 25%, op de volgende verjaardagen van de overname. De vergoeding omvat 99,89 miljoen BRL aan schulden en is onderhevig aan aanpassingen die hoofdzakelijk te wijten zijn aan veranderingen in het bedrijfskapitaal en de nettoschuldpositie van Extrafarma op de sluitingsdatum van de transactie. Deze Prijs per Aandeel was gebaseerd op een ondernemingswaarde van Extrafarma van 700 miljoen BRL, die, verdisconteerd met het bedrag van de bestaande schulden per 31 december 2020, die in totaal 99,89 miljoen BRL bedragen, resulteerde in een waarde van het eigen vermogen van 600 miljoen BRL. Voor de laatste twee termijnen zal door een aandeelhouder een garantie worden gesteld. Vanaf 9 mei 2022 zal Pague Menos de helft van de deal van BRL 700 miljoen ($138 miljoen) betalen aan Extrafarma-eigenaar, Ultrapar Participacoes SA, na goedkeuring door Cade. De rest zal in twee jaar betaald worden. Novais zei dat Pague Menos de overname met zijn cashflow zal betalen.

Aan de aandeelhouders van Ultrapar die de aandelen van Extrafarma wensen te verwerven, zullen voorkeursrechten worden toegekend, evenredig met hun respectievedeelneming in het maatschappelijk kapitaal van Ultrapar en voor dezelfde prijs per aandeel die door Pague Menos betaald moet worden, overeenkomstig artikel 253 van de Braziliaanse vennootschapswet. De aandeelhouders van Ultrapar die dit recht uitoefenen, zullen rechtstreekse aandeelhouders van Extrafarma worden. De voltooiing van deze transactie is onderworpen aan de gebruikelijke opschortende voorwaarden bij dergelijke transacties, met inbegrip van de goedkeuring door de Braziliaanse antitrustautoriteit en door de algemene aandeelhoudersvergadering vanPague Menos, overeenkomstig de bepalingen van artikel 256 van de Braziliaanse vennootschapswet, die te gelegener tijd door de kopende vennootschap zal worden bijeengeroepen, en zoals reeds bekrachtigd door haar controlerende aandeelhouder. De transactie is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Ipiranga Produtos. Per 9 mei 2022 heeft de CADE de transactie goedgekeurd. Bradesco BBI trad op als financieel adviseur en Mattos Filho trad op als juridisch adviseur voor Ultrapar. Lefosse Advogados trad op als juridisch adviseur voor Pague Menos. McKinsey trad op als adviseur voor zowel Ultrapar als Pague Menos.

Empreendimentos Pague Menos S.A. (BOVESPA:PGMN3) heeft op 1 augustus 2022 de overname van Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S.A. (Extrafarma) van Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. voor ongeveer BRL 740 miljoen voltooid.