ENDEAVOR GROUP HOLDINGS, INC. 
Het gaat om een bescherming van het ondernemingsbestuur die minderheidsbeleggers ervan verzekert dat ze een eerlijke prijs krijgen en die de beurswaarderingen van bedrijven beschermt tegen een klap omdat ze bang zijn dat een deal hen onderwaardeert, zeggen bedrijfsjuristen en investeringsbankiers.
Endeavor stemde vorige maand in met een overname door een consortium van investeerders onder leiding van private-equitybedrijf Silver Lake, dat 71% van de stemgerechtigde aandelen in het bedrijf bezit. Het ondertekende de deal zonder in te stemmen met een stemming waarbij een meerderheid van de investeerders die niet deelnemen aan het consortium de deal zouden moeten goedkeuren.
Zonder zo'n "meerderheid-van-de-minderheid-beleggers"-drempel wordt een stemming over de deal een formaliteit, aangezien de aandeelhouders die het bedrijf controleren ook degenen zijn die de minderheidsbeleggers uitkopen.
Een speciaal comité van onafhankelijke bestuursleden dat namens Endeavor over de deal onderhandeld heeft, probeerde tevergeefs Silver Lake ervan te overtuigen om in te stemmen met een meerderheid van de minderheidsaandeelhouders, zo vertelden mensen die bekend zijn met de zaak aan Reuters.
Bijna een dozijn advocaten en bankiers vertelden Reuters dat de controlerende investeerders van bedrijven zich steeds meer realiseren dat het financiële voordeel van het onthouden van een veto aan minderheidsaandeelhouders zwaarder weegt dan de juridische risico's.
"(De aandeelhoudersstem) opent de deur voor een activist die kan zeggen: 'Ik weet dat je onderhandelt met het speciale comité, maar nu ga je met mij onderhandelen, en ik ga er een tweede hap uitpersen'," zei Phillip Mills, een M&A-partner bij advocatenkantoor Davis Polk.
Endeavor reageerde niet op verzoeken om commentaar op de beslissing om geen aandeelhoudersstemming over de deal te organiseren. Silver Lake weigerde commentaar te geven.
Endeavor, dat geleid wordt door Hollywood-machtsmakelaar Ari Emanuel, staat bekend om de vertegenwoordiging van film- en televisietalent. Door meer dan 20 overnames is het uitgegroeid tot een sport- en entertainmentgigant.
Minstens drie andere Amerikaanse bedrijven zijn de afgelopen twee jaar door meerderheidsaandeelhouders naar de beurs gebracht zonder goedkeuring van minderheidsbeleggers te vragen.
Hiertoe behoren de deal van $2,5 miljard die het buyoutbedrijf Thomas H. Lee in februari sloot met Agiliti, een bedrijf dat medische apparatuur beheert, en de meerderheidsaandeelhouders onder leiding van BDT Capital die grillfabrikant Weber vorig jaar overnamen voor $3,7 miljard.
Als deze trend van bedrijven met zeggenschap die veto's van minderheidsaandeelhouders weigeren bij privatedeals doorzet, kan dit de waarderingen van deze bedrijven drukken, omdat beleggers erop wedden dat ze tegen een lagere premie verkocht zullen worden, zeggen investeringsbankiers en analisten.
HOGERE SCHIKKINGSKOSTEN
De Zweedse bank Handelsbanken, die Endeavor aanklaagt omdat het bedrijf zichzelf te goedkoop heeft verkocht, noemde het weglaten van een aandeelhoudersstem in haar rechtszaak als bewijs dat het bedrijf probeerde beleggers te kort te doen.
Endeavor zei vorige week in een officiële notitie dat het ook meerdere verzoeken van aandeelhouders heeft ontvangen om interne verslagen op te vragen van de beraadslagingen over de deal.
De advocaten die bedrijven adviseren om minderheidsaandeelhouders geen stemrecht te geven, beweren dat het ergste wat er kan gebeuren, op basis van precedenten in Delaware, waar de meeste bedrijven gevestigd zijn, is dat de aandeelhouders met zeggenschap door de rechtbank veroordeeld kunnen worden om 5% tot 10% meer te betalen dan de transactieprijs, mogelijk jaren nadat de transactie gesloten is.
Als de stemming daarentegen wordt overgeslagen, wordt voorkomen dat hedgefondsen en andere activistische aandeelhouders eisen stellen over de transactieprijs en kan een transactie sneller worden gesloten, aldus de advocaten.
"Het is niet ongebruikelijk voor aandeelhouders met zeggenschap om deze last op zich te nemen in plaats van het uitvoeringsrisico van een speciale goedkeuring door minderheidsaandeelhouders," zegt Ethan Klingsberg, co-head van U.S. corporate and M&A bij advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer.
Freshfields adviseerde Endeavor-voorzitter Patrick Whitesell over de deal, maar Klingsberg zei dat hij er niet bij betrokken was en geen specifiek commentaar gaf op de Endeavor-transactie.
Sommige gecontroleerde bedrijven geven nog steeds een veto aan minderheidsaandeelhouders over deals met insiders om het risico op rechtszaken te minimaliseren. Het platform voor het ontwerpen van websites Squarespace zei maandag dat het een stemming zou houden voor zijn minderheidsaandeelhouders over de verkoop van $6,9 miljard aan private equity-firma Permira en zijn controlerende investeerders, waaronder CEO Anthony Casalena en investeringsfirma's General Atlantic en Accel.
Silver Lake heeft ervaring met investeerders die het bedrijf proberen af te persen voor meer geld bij een deal. Het koos voor een stem voor minderheidsaandeelhouders toen het in 2013 een deal van $24,4 miljard sloot om de gelijknamige computermaker van Michael Dell naar de beurs te brengen.
Dit resulteerde erin dat de participatiemaatschappij een kleine prijsverlaging van ongeveer $350 miljoen aanbood om de deal af te ronden, nadat Carl Icahn en andere activistische investeerders om meer geld vroegen.
"Het hebben van een stemming kan nuttig zijn vanuit het perspectief van een bedrijfsoordeel, maar kan echte onvoorspelbaarheid in de transactie zelf injecteren. Zodra een transactie is aangekondigd, heb je fusie-arbiters en andere partijen die in de aandelen stappen, dus de stemmers op het moment van de speciale vergadering zijn niet noodzakelijkerwijs langetermijnhouders van uw aandelen," zei Iliana Ongun, een M&A-partner bij advocatenkantoor Milbank. (Verslaggeving door Anirban Sen in New York en Tom Hals in Wilmington, Delaware Redactie door Greg Roumeliotis en Rod Nickel)
