EXMAR : Corporate Governance Charter NL

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

EXMAR

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER 2020

EXMAR NV Ondernemingsnummer 0860.409.202 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen

www.exmar.be

Laatste update: 3 december 2020

1/52

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

Inhoud

I.	Inleiding - Missie en Visie	p.	2
II.	Bedrijfsprofiel	p.	3
	II.1.	Kapitaal, Aandelen en Aandeelhouders	p. 3
	II.2.	Algemene Vergadering van Aandeelhouders	p. 6
III.	Raad van Bestuur	p. 8
	III.1.	Machten en Verantwoordelijkheden	p. 8
	III.2.	Benoeming	p. 10
	III.3.	Samenstelling	p. 11
	III.4.	Voorzitter	p. 12
	III.5.	Secretaris	p. 13
	III.6.	Werking	p. 14
	III.7.	Belangenconflict	p. 15
	III.8.	Remuneratie	p. 16
	III.9.	Evaluatie	p. 18
IV.	Gespecialiseerde comités opgericht door de Raad van Bestuur	p.18
	IV.1.	Algemene Bepalingen	p .19
	IV.2.	Audit- en Risicocomité	p. 19
	IV.3.	Benoemings- en Remuneratiecomité	p. 22
V.	Chief Executive Officer (CEO) en Uitvoerend Comité	p. 24
	V.1.	Chief Executive Officer (CEO)	p. 24
	V.2.	Algemene bepalingen met betrekking tot het Uitvoerend Comité	p. 24
	V.3.	Machten en verantwoordelijkheden van het Uitvoerend Comité	p. 25
	V.4.	Leden van het Uitvoerend Comité	p. 25
	V.5.	Werking van het Uitvoerend Comité	p. 26
	V.6	Kwijting	p. 26
	V.7.	Belangenconflict	p. 26
	V.8.	Evaluatie	p. 26
	V.9.	Remuneratie	p. 27
	V.10	Interactie tussen de Raad en het Uitvoerend Comité	p. 27
VI.	Toezicht	p. 28
	VI.1.	Rapportering door de Commissaris	p. 28
	VI.2.	Toezicht op de Commissaris	p. 28
Bijlage 1:	Aandeelhoudersstructuur	p. 29
Bijlage 2:	Onafhankelijkheidscriteria	p. 30
Bijlage 3:	Dealing Code	p. 32
Bijlage 4:	Code van Bedrijfsethiek	p. 43

EXMAR NV Ondernemingsnummer 0860.409.202 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen

www.exmar.be

Laatste update: 3 december 2020

2/52

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

I. Inleiding - Missie en Visie

Inleiding

Dit Corporate Governance Charter (het "Charter") werd goedgekeurd door de Raad van bestuur van EXMAR (de "Raad van Bestuur" en "EXMAR" of de "Vennootschap") op 3 december 2020 en is op dezelfde datum in werking getreden.

Deze laatste versie van het Charter vervangt alle vorige.

Het Charter is een samenvatting van de regels en principes waarrond het corporate governance beleid van EXMAR georganiseerd is, en is gebaseerd op de bepalingen van de gecoördineerde statuten van EXMAR, het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de meest recente versie van de Belgische Corporate Governance Code van mei 2019 (de "Code 2020"). EXMAR is zich bewust van het belang van deugdelijk bestuur en is ervan overtuigd dat het naleven van de hoogste normen van deugdelijk bestuur fundamenteel is voor de lange- termijngroei en belangrijk is voor alle stakeholders van de Vennootschap. Dit Charter dient samen gelezen te worden met de statuten van EXMAR, het jaarlijks financieel verslag (met inbegrip van de CG-Verklaring) en eventuele andere informatie die door EXMAR ter beschikking wordt gesteld.

Dit Charter zal regelmatig door de Raad van Bestuur onderworpen worden aan een revisie en er zullen, wanneer nodig, wijzigingen in aangebracht worden. De Raad van Bestuur heeft aan de Secretaris een bijzondere volmacht verleend om, wanneer nodig, alle niet-substantiële informatie in dit Charter aan te passen zodat het Charter te allen tijde een correct en actueel beeld van de toestand van de Vennootschap weergeeft.

Missie en Visie

EXMAR hanteert dit Charter als referentiecode. Het Charter wordt zo vaak als nodig geactualiseerd zodat het op elk ogenblik een correct beeld geeft van de governance structuur van de vennootschap (met uitdrukkelijke vermelding van de datum van de meest recente update).

Bij de uitoefening van haar activiteiten verbindt de Raad van Bestuur zich tot naleving van de wetten, in het belang van de Vennootschap, haar werknemers en aandeelhouders.

De Code 2020 is gebaseerd op een "comply or explain (pas toe of leg uit)" principe. Hoewel EXMAR ernaar streeft om de bepalingen van de Code 2020 toe te passen, is de Raad van Bestuur van mening dat, in het licht van de specifieke situatie van de Vennootschap, bepaalde afwijkingen kunnen verantwoord zijn. Dergelijke afwijkingen zullen toegelicht worden in de Corporate Governance Verklaring welke opgenomen wordt in het jaarlijks financieel verslag van EXMAR en gepubliceerd op www.exmar.be (de "CG-Verklaring").

Minstens één keer per jaar wordt - op initiatief van de Secretaris - aan de Raad van Bestuur een beschrijving gegeven van deze afwijkingen teneinde de kwaliteit van elke uitleg te controleren. De Raad van Bestuur keurt de gegeven redenen goed en bekrachtigt de inhoud ervan. Dit houdt in dat de Raad van Bestuur voor elke afwijking:

1. uitlegt op welke wijze de Vennootschap is afgeweken van een bepaling van de Code 2020; (ii) de redenen voor deze afwijking opgeeft; (iii) wanneer de afwijking beperkt is in de tijd, aangeeft wanneer de Vennootschap voornemens is om een bepaalde bepaling toe te passen; en (iv) in voorkomend geval, de maatregel beschrijft die is genomen als alternatief voor het toepassen van de bepaling en uiteenzet hoe die maatregel de onderliggende

EXMAR NV Ondernemingsnummer 0860.409.202 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen

www.exmar.be

Laatste update: 3 december 2020

3/52

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

doelstelling van de specifieke bepaling of van de Code als geheel bereikt, of verduidelijkt hoe die maatregel bijdraagt tot een goede governance van de Vennootschap.

De Vennootschap moedigt de aandeelhouders aan een belangrijke rol te spelen bij de zorgvuldige evaluatie van de Corporate Governance van de Vennootschap. De Raad van Bestuur ziet erop toe dat de aandeelhouders alle belangrijke factoren waarop hun aandacht wordt gevestigd, afwegen. De (jaarlijkse) Algemene Vergadering van de aandeelhouders is een bevoorrecht moment voor de aandeelhouders om zich hierover uit te drukken.

De CG-Verklaring maakt deel uit van het jaarlijks financieel verslag van EXMAR en bevat onder meer feitelijke informatie over het Corporate Governance beleid, met vermelding van de bepalingen van de Code 2020 waarvan EXMAR afwijkt en de redenen voor dergelijke afwijking (zoals hierboven uiteengezet), het remuneratieverslag, een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen, en een beschrijving van de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur.

Dit Charter is beschikbaar in het Nederlands en het Engels. De Nederlandse versie is de officiële versie. In geval van eventuele inconsistenties tussen beide versies primeert de Nederlandse versie.

II. Bedrijfsprofiel

EXMAR, met hoofdkantoor in Antwerpen, biedt drijvende oplossingen voor de exploitatie, vervoer en transformatie van gas aan. EXMAR wil zijn klanten van dienst zijn met innovaties op het vlak van offshore-ontginning, transformatie, productie, opslag en vervoer over zee van vloeibaar aardgas, petrochemische gassen en vloeibare koolwaterstoffen.

EXMAR ontwikkelt economisch haalbare en duurzame waardeketens voor energie in het kader van langlopende allianties met eersteklas zakenpartners. Hiertoe ontwerpt, bouwt, certificeert, bezit, leaset en exploiteert EXMAR gespecialiseerde drijvende maritieme infrastructuur. Ook voldoet het bedrijf aan de strengste normen voor commercieel, technisch en administratief beheer en kwaliteitsborging voor de hele maritieme energiesector.

De ondernemingsstructuur van EXMAR bestaat voornamelijk uit twee divisies (business units):

• Shipping; en
• Infrastructure

Naast zijn kernactiviteiten heeft EXMAR ook zakelijke belangen in diverse bedrijven in de domeinen van scheepsmanagement, gespecialiseerde reizen en bevoorrading van de maritieme en offshore-sector.

EXMAR Ship Management levert daarnaast diensten van scheepsbeheer aan LPG-tankers, fruitsaptankers, bulkschepen, FLNG's, FSRU's, FSU's, FSO's en accommodatieplatformen, alsook Operations & Maintenance (O&M) diensten in nichesegmenten van de olie- en gasindustrie. Ook binnen EXMAR Ship Management zijn de activiteiten in twee onderscheiden business units gegroepeerd: Shipping en Infrastructure.

II.1. Kapitaal, Aandelen en Aandeelhouders

Het kapitaal van EXMAR bedraagt USD 88.811.667 en is vertegenwoordigd door 59.500.000 aandelen, zonder nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

EXMAR NV Ondernemingsnummer 0860.409.202 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen

www.exmar.be

Laatste update: 3 december 2020

4/52

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

EXMAR erkent slechts één eigenaar voor ieder aandeel. Indien verschillende personen eigenaar zijn van één aandeel, heeft EXMAR het recht de uitoefening van de daaraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon als eigenaar van het aandeel werd aangewezen.

Afhankelijk van de keuze van de aandeelhouder, kunnen volstorte aandelen op naam dan wel gedematerialiseerd zijn (i.e. ingeschreven op een effectenrekening op naam van de aandeelhouder).

Niet-volstorte aandelen zijn op naam.

Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder kunnen volstorte aandelen op naam omgezet worden in gedematerialiseerde vorm of omgekeerd.

Aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap. Eigenaars van aandelen op naam ontvangen, indien zij daarom verzoeken, een certificaat dat hun deelneming bewijst. De houders van aandelen op naam zullen EXMAR onmiddellijk op de hoogte brengen van elke mogelijke wijziging in het aandeelhouderschap of adreswijziging.

In overeenstemming met de bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan EXMAR andere financiële instrumenten uitgeven. Alle bepalingen in dit hoofdstuk zijn tevens van toepassing op alle andere door EXMAR uitgegeven financiële instrumenten.

EXMAR heeft momenteel volgende obligatieleningen uitstaan: de niet-gewaarborgde obligaties uitgegeven in mei 2019 (zoals opgenomen op www.exmar.be> investors sectie).

Transparantiewetgeving

De Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen (de "Transparantiewet") en de gecoördineerde statuten van EXMAR (artikel 14) bepalen dat ieder individu of rechtspersoon wiens rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming (samen met dochtervennootschappen en partijen waarmee samen wordt gehandeld) de drempel van vijf procent (5%) bereikt (of ieder veelvoud van 5%), EXMAR en de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten), binnen de twee werkdagen volgend op de transactie, op de hoogte dient te brengen van het totaal aantal stemgerechtigde aandelen in zijn of haar bezit.

Meldingsformulieren en bijkomende informatie met betrekking tot de geldende transparantiewetgeving zijn beschikbaar op de website van de FSMA (www.fsma.be).

Sinds 10 december 2009 bedraagt de voor EXMAR in aanmerking te nemen noemer 59.500.000.

Elke ontvangen transparantiekennisgeving zal door EXMAR zo snel mogelijk - en uiterlijk 3 dagen na ontvangst van de kennisgeving - openbaar gemaakt worden via zijn website.

Gebaseerd op de transparantiekennisgevingen ontvangen in overeenstemming met de Transparantiewet én de informatie die publiek beschikbaar is, is de aandeelhoudersstructuur van EXMAR, naar kennis van de Raad van Bestuur, samengesteld zoals vermeld onder Bijlage 1van dit Charter.

Een bijgewerkte aandeelhoudersstructuur wordt beschikbaar gesteld op de website van EXMAR.

EXMAR NV Ondernemingsnummer 0860.409.202 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen

www.exmar.be

Laatste update: 3 december 2020

5/52