Enerflex Ltd. (TSX:EFX) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Exterran Corporation (NYSE:EXTN) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 210 miljoen op 24 januari 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal elk aandeel van Exterran en elk effect worden geruild voor 1,021 gewone aandelen Enerflex in een all-stock transactie. De transactiewaarde voor Exterran bedraagt ongeveer $ 735 miljoen. De voor Exterran betaalde transactiewaarde impliceert een EV/2022E Adjusted EBITDA van 3,6x en Price/2022E Cash Flow van 1,9x, inclusief synergieën. Na afronding van de transactie zullen de aandeelhouders van Enerflex en Exterran respectievelijk ongeveer 72,5% en 27,5% van het totaal aantal uitstaande gewone aandelen Enerflex bezitten. Enerflex zal blijven handelen op de Toronto Stock Exchange (“TSX”) onder het symbool "EFX" en is van plan een aanvraag in te dienen bij de New York Stock Exchange (de “NYSE”) onder het symbool "EFXT" of de NASDAQ beurs (“NASDAQ”) voor de notering van de gewone aandelen Enerflex die van kracht zal worden bij het sluiten van de transactie. Bij afsluiting van de transactie zullen de gewone aandelen van Exterran van de New York Stock Exchange worden gehaald. Het bedrijf zal opereren als Enerflex Ltd. en zal zijn hoofdkantoor behouden in Calgary, Alberta, Canada.

In geval van beëindiging is Enerflex verplicht Exterran een beëindigingsvergoeding van $30 miljoen te betalen. Daarnaast is Enerflex verplicht Exterran een beëindigingsvergoeding van $20 miljoen te betalen indien (a) Enerflex, voordat de aandeelhouders van Enerflex goedkeuring hebben verkregen, de Fusieovereenkomst beëindigt om een definitieve overeenkomst aan te gaan met een derde partij om een Parent Superior Proposal uit te voeren; of (b) Exterran de Fusieovereenkomst beëindigt in het geval van een verandering van aanbeveling van Enerflex, zoals uiteengezet in, en onderworpen aan de voorwaarden van, de Fusieovereenkomst. Enerflex moet Exterran ook een beëindigingsvergoeding van $20 miljoen betalen indien de Fusieovereenkomst in bepaalde andere gespecificeerde omstandigheden wordt beëindigd. Bovendien moet Exterran aan Enerflex een beëindigingsvergoeding van $10 miljoen betalen indien (a) Exterran de Fusieovereenkomst beëindigt voordat de goedkeuring van de aandeelhouders van Exterran is verkregen, om een definitieve overeenkomst aan te gaan met een derde partij om een Company Superior Proposal uit te voeren; of (b) Enerflex de Fusieovereenkomst beëindigt in het geval van een verandering van aanbeveling van Exterran, zoals uiteengezet in, en onderworpen aan de voorwaarden van, de Fusieovereenkomst. Exterran moet Enerflex ook een beëindigingsvergoeding van $10 miljoen betalen indien de Fusieovereenkomst in bepaalde andere gespecificeerde omstandigheden wordt beëindigd.

Op 24 januari 2022, gelijktijdig met de uitvoering van de fusieovereenkomst, heeft Exterran een stemovereenkomst gesloten met de bestuurders en leidinggevende functionarissen van Enerflex, op grond waarvan deze aandeelhouders ermee instemden hun Enerflex-aandelen en andere effecten te stemmen ten gunste van de uitgifte van Enerflex-aandelen ingevolge de fusieovereenkomst. Chai Trust Company, LL en de bestuurders en leidinggevende functionarissen van Exterran die aandelen houden, hebben eveneens een stemovereenkomst gesloten. In verband met de transactie is Enerflex een bindende overeenkomst aangegaan met de Royal Bank of Canada om Enerflex een volledig toegezegde financiering te verstrekken bestaande uit een doorlopende kredietfaciliteit van $600 miljoen met een looptijd van 3 jaar en een overbruggingskredietfaciliteit van $925 miljoen met een looptijd van 5 jaar. Het overbruggingskrediet voorziet in financiering ter ondersteuning van een verwachte uitgifte van nieuwe schuldbewijzen vóór de afronding van de Transactie. De toegezegde financiering is voldoende om de bestaande Enerflex en Exterran notes en doorlopende kredietfaciliteiten volledig terug te betalen en het opzetten van een nieuwe kapitaalstructuur te ondersteunen, te voorzien in kapitaaluitgaven en andere normale kapitaalbehoeften, en aanzienlijke liquiditeit te verschaffen voor de pro forma activiteiten. Met de steun van de kredietverstrekkers heeft Enerflex ervoor gekozen de omvang van de faciliteit te verhogen van $600 miljoen naar $700 miljoen om meer liquiditeit te verschaffen. Eén Exterran-directeur zal worden benoemd in de Raad van Bestuur van Enerflex op het moment van sluiting. Marc Rossiter blijft President en Chief Executive Officer van Enerflex en lid van de Raad van Bestuur van Enerflex en zal toezicht houden op alle aspecten van de integratie. Anjay Bishnoi blijft aan als Chief Financial Officer van Enerflex. Het Executive Management Team van Enerflex zal zijn huidige functie blijven uitoefenen.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de fusieovereenkomst door de aandeelhouders van Exterran, de goedkeuring van de uitgifte van gewone aandelen Enerflex als fusievergoeding door de aandeelhouders van Enerflex, afloop of beëindiging van een eventuele wachtperiode die van toepassing is onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, alsmede de ontvangst van bepaalde antitrustgoedkeuringen buiten de Verenigde Staten, gewone aandelen Enerflex zijn voorwaardelijk goedgekeurd voor notering aan de NYSE of Nasdaq, registratieverklaring van de VS is van kracht geworden, goedkeuring van regelgevende instanties, waaronder die van de TSX en NYSE (of NASDAQ), onder andere. De fusie komt in aanmerking (i) als een “reorganisatie” in de zin van artikel 368(a) van de Code en (ii) voor een uitzondering op de algemene regel van artikel 367(a)(1) van de Code, en (b) deze Overeenkomst wordt goedgekeurd als een “plan van reorganisatie” voor de toepassing van de artikelen 354, 361 en 368 van de Code. De raad van bestuur van Enerflex en Exterran hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De aandeelhoudersvergadering van Enerflex zal worden gehouden op 11 oktober 2022 voor Enerflex-aandeelhouders om de transactie goed te keuren. Vanaf 11 oktober 2022 hebben de aandeelhouders van Enerflex en Exterran de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het begin van het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 11 oktober 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 13 oktober 2022 zal worden afgerond. De transactie is onmiddellijk accretief voor aandeelhouders en zal naar verwachting de aangepaste EBITDA ongeveer verdubbelen en meer dan 50% accretief zijn voor de cashflow per aandeel en ongeveer 50% accretief voor de winst per aandeel (afhankelijk van de toewijzing van de aankoopprijs die bij de afronding moet worden bepaald), voor aandeelhouders van Enerflex.

RBC Dominion Securities Inc. en RBC Capital Markets traden op als financieel adviseurs en gaven een fairness opinion aan Enerflex. Brian P. Fenske van Norton Rose Fulbright US LLP, Norton Rose Fulbright Canada LLP, Davies Ward Phillips & Vineberg LLP en Cravath, Swaine & Moore LLP traden op als juridisch adviseurs voor Enerflex. TD Securities en Scotia Capital traden op als strategische adviseurs voor Enerflex. Wells Fargo Securities, LLC trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan het bestuur van Exterran. Keith Townsend en Robert J. Leclerc van King & Spalding LLP en McCarthy Tétrault LLP traden op als juridisch adviseurs voor Exterran. Innisfree M&A Inc. trad op als proxy solicitor voor Exterran en zal een vergoeding van ongeveer $20.000 ontvangen voor haar diensten. TSX Trust Company trad op als transferagent voor Enerflex. American Stock Transfer and Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Exterran. Exterran is overeengekomen Well Fargo een totale vergoeding van ongeveer $10 miljoen te betalen, waarvan $1,5 miljoen betaalbaar werd op het moment van de voorgestelde fusie en de rest is afhankelijk van de afronding. Enerflex heeft Morrow Sodali Global LLC (“Morrow Sodali”) aangesteld om op te treden als haar proxy solicitation agent in verband met de Transactie.

Enerflex Ltd. (TSX:EFX) voltooide op 13 oktober 2022 de overname van Exterran Corporation (NYSE:EXTN) van een groep aandeelhouders.