Calibre Mining Corp. (TSX:CXB) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Fiore Gold Ltd. (TSXV:F) voor ongeveer CAD 180 miljoen op 25 oktober 2021. Ingevolge de transactie zullen de aandeelhouders van Fiore 0,994 van een gewoon aandeel van Calibre ontvangen en CAD 0,10 in contanten voor elk gewoon aandeel van Fiore in hun bezit. De tegenprestatie houdt CAD 1,80 per gewoon aandeel Fiore in. Bestaande aandeelhouders van Calibre en Fiore zullen respectievelijk ongeveer 78% en 22% van de gecombineerde onderneming bezitten. Calibre zal een 100%-belang verwerven in Fiores operationele Pan Gold Mine, het aangrenzende Gold Rock Project in een vergevorderd stadium en het in het verleden producerende Illipah Gold Project in Nevada, alsook het Golden Eagle-project in de staat Washington. Vanaf 20 december 2021 beveelt de raad van bestuur van Fiores EENVOUDIG aan dat de aandeelhouders VOOR de schikkingsresolutie STEMMEN. FIORE GOLD LTD. is verheugd aan te kondigen dat Institutional Shareholder Services en Glass Lewis & Co. de aandeelhouders van Fiore hebben aanbevolen VOOR de voorgestelde overname door Calibre Mining Corp. van alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Fiore te stemmen op de aanstaande bijzondere aandeelhoudersvergadering die op 5 januari 2022 zal worden gehouden. De schikkingsovereenkomst bevat gebruikelijke bepalingen, waaronder een niet-wervingsovereenkomst en het recht om superieure voorstellen te matchen ten gunste van Calibre, alsook een wederzijdse beëindigingsvergoeding van CAD 8,04 miljoen ($ 6,5 miljoen) die onder bepaalde omstandigheden moet worden betaald. De transactie zal tot stand worden gebracht door middel van een door de rechtbank goedgekeurd crediteurenakkoord in het kader van de Business Corporations Act. De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Fiore Gold, de goedkeuring van het Hooggerechtshof van British Columbia, de uitgifte van gewone aandelen door Calibre in verband met de transactie is onderworpen aan de goedkeuring van een meerderheid van de door de aandeelhouders van Calibre uitgebrachte stemmen, de nodige voorwaardelijke goedkeuringen of gelijkwaardige goedkeuringen, al naargelang het geval, van de TSX en de TSXV zullen verkregen zijn, de Overdrachtsaandelen en andere effecten die in het kader van de regeling worden uitgegeven, zullen vrijgesteld zijn van de registratievereisten van de U. S. Securities Act, Fiore Gold, Fiore Gold, Fiore Gold, Fiore Gold en Calibre zullen vrijgesteld zijn van de registratievereisten van de U. S. Securities Act.S. Securities Act, zullen de Fiore-aandeelhouders geen dissent Rights hebben uitgeoefend en zal elk van de ondersteunende Fiore-aandeelhouders een Fiore-ondersteuningsovereenkomst hebben gesloten. De schikkingsovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van elk van Calibre en Fiore, onder meer, in het geval van Fiore, na de unanieme aanbeveling van een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders van Fiore. Beide raden van bestuur bevelen unaniem aan dat hun respectieve aandeelhouders voor de transactie stemmen. Functionarissen en bestuurders van Calibre, samen met B2Gold Corp., die ongeveer 37% van de uitstaande gewone aandelen van Calibre in handen hebben, en functionarissen en bestuurders van Fiore, die ongeveer 1% van de uitstaande gewone aandelen van Fiore in handen hebben, hebben stemondersteuningsovereenkomsten gesloten op grond waarvan zij er onder meer mee hebben ingestemd hun respectieve gewone aandelen van Calibre en Fiore vóór de transactie te stemmen. Volledige details over de transactie zullen worden opgenomen in de respectieve managementinformatiecirculaires van Calibre en Fiore, die naar verwachting medio december 2021 aan de aandeelhouders zullen worden toegezonden. Beide aandeelhoudersvergaderingen zijn gepland voor 5 januari 2022. Per 5 januari 2022 hebben de aandeelhouders van Fiore de transactie goedgekeurd. Op 5 januari 2022 hebben de aandeelhouders van Calibre Mining Corp. de transactie goedgekeurd. De afronding van de transactie wordt verwacht in januari 2022. Vanaf 5 januari 2022 wordt verwacht dat de transactie rond 12 januari 2022 wordt afgerond. Volgens de bijzondere vergadering van Fiore-aandeelhouders die op 5 januari 2022 werd gehouden, hebben de aandeelhouders van Fiore het Arrangementbesluit goedgekeurd met ongeveer 99,79% van de tijdens de Vergadering uitgebrachte stemmen ten gunste van het Arrangement. De aandeelhouders van Fiore hebben de schikkingsresolutie eveneens goedgekeurd met ongeveer 99,79% van de tijdens de Vergadering uitgebrachte stemmen ten gunste van de schikking. Trinity Advisors Corporation trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion en Canaccord Genuity Corp. gaf fairness opinions aan de Raad van Bestuur van Calibre. Haywood Securities Inc. is opgetreden als financieel adviseur en heeft een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur van Fiore en Pierre Lalibete van Stifel Nicolaus Canada Inc. is opgetreden als financieel adviseur en heeft een fairness opinion verstrekt aan het speciaal comité van Fiore. Jeffrey Roy, Jay King, Douglas Richardson, Kurtis Bond, Veronica Ma en Sophie Beaton van Cassels Brock & Blackwell LLP treden op als Canadees juridisch adviseur voor Calibre, en Greenberg Traurig, LLP treedt op als Amerikaans juridisch adviseur voor Calibre. Lucy H. Schilling van Miller Thomson LLP treedt op als Canadees juridisch adviseur voor Fiore, Thorsteinssons LLP treedt op als Canadees juridisch belastingadviseur en Dorsey & Whitney LLP treedt op als U.S. juridisch adviseur voor Fiore. Computershare Investor Services Inc. trad op als bewaarder voor Calibre. Calibre Mining Corp. (TSX:CXB) heeft de overname van Fiore Gold Ltd. (TSXV:F) op 12 januari 2022. Calibre verwierf alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Fiore ingevolge een door de rechtbank goedgekeurd crediteurenakkoord.