Flinders Mines Limited (Flinders) heeft aangekondigd dat de volledige dochteronderneming Flinders Canegrass Pty Ltd. (Flinders Canegrass) een Farm-in Agreement (FIA) heeft gesloten met Viking Critical Minerals Pty Ltd. (Flinders Canegrass) een Farm-in Agreement (FIA) heeft gesloten met Viking Critical Minerals Pty Ltd. (Viking Critical Minerals), een volle dochteronderneming van Viking Mines Limited (Viking), voor de exploitatie van de grond. (Viking Critical Minerals), een volle dochteronderneming van Viking Mines Limited (Viking), voor alle mineralen op de Canegrass tenementen. Krachtens de FIA ontvangt Flinders ook contante betalingen van Viking naarmate elke earn-in fase wordt voltooid, zoals hieronder nader wordt toegelicht. Uiteindelijk heeft Viking het recht, maar niet de verplichting, om Canegrass over te nemen.

Flinders heeft gekozen voor de FIA omdat het Canegrass Project dan rechtstreeks door een derde partij kan worden uitgevoerd, zonder dat het management van Flinders tijd verliest aan het PIOP en de bijbehorende bedrijfsontwikkelingen. De structuur van de farm-in biedt Flinders de mogelijkheid om de lopende kosten voor het bezit van de pachtgronden te vermijden en de balans van Flinders te vrijwaren, terwijl ook gefaseerde contante betalingen mogelijk zijn die de aandeelhouders van Flinders ten goede komen. Flinders Canegrass is houder van de Canegrass tenements E58/232, E58/236, E58/282, E58/520, E58/521 en E58/522 (Canegrass Tenements), die alle onder de FIA vallen.

Onder de voorwaarden van de FIA heeft Viking Critical Minerals het recht om een belang van maximaal 99% in de Canegrass Tenements en bijbehorende mijnbouwinformatie te verwerven voor een bedrag van maximaal $ 4.000.000, verdeeld over vier fasen, verspreid over een periode van maximaal 54 maanden vanaf de ingangsdatum van de FIA. Flinders Canegrass zal ook contante betalingen van Viking Critical Minerals ontvangen bij de voltooiing van elke fase - in totaal $ 1.250.000. Als tegenprestatie voor de uitvoering van deze overeenkomst zal Viking Critical Minerals aan Flinders Canegrass een niet-terugbetaalbare aanbetaling van $50.000 in onmiddellijk beschikbare fondsen betalen binnen 5 werkdagen na de uitvoeringsdatum.

Na voltooiing van Fase 1 zullen Flinders Canegrass en Viking Critical Minerals een joint venture zonder rechtspersoonlijkheid vormen met betrekking tot de Canegrass Tenements. Viking Critical Minerals zal het enige en exclusieve recht hebben op toegang tot de Canegrass Tenements en kan naar eigen goeddunken de aard, timing en uitvoering van de exploratie op de Canegrass Tenements bepalen. De FIA is afhankelijk van de voltooiing door Viking Critical Minerals van definitieve due diligence op Flinders Canegrass tot haar tevredenheid, en de partijen die een akte van overeenkomst uitvoeren voor de bestaande 2% netto smelter royalty aan Maximus Resources Limited.

Indien Viking Critical Minerals zich terugtrekt uit de FIA, is zij niet gerechtigd om enig ander recht, titel of belang in de Canegrass Tenements te verwerven dan enig aandelenbelang dat zij vóór de terugtrekking heeft verworven, is zij niet verplicht om enige verdere exploratie-uitgaven te financieren en is zij niet verplicht om enig werk te verrichten of enige verdere aansprakelijkheid aan te gaan. Viking Critical Minerals heeft ook het recht, maar niet de verplichting, om het resterende aandelenbelang van 1% van Flinders Canegrass te verwerven in ruil voor het feit dat Viking Critical Minerals instemt met de volgende productie- en mijlpaalgerelateerde betalingen: de som van $ 100.000 betaalbaar binnen 30 dagen na de toekenning van een mijnbouwcontract aan Viking Critical Minerals bij de conversie van een van de Canegrass Tenements; de som van $ 50.000 betaalbaar binnen 30 dagen van elk van de eerste, tweede en derde jaarlijkse verjaardagen van de aanvang van de commerciële productie van mineralen door Viking Critical Minerals op een mijnbouwcontract; de som van $ 75.000 betaalbaar binnen 30 dagen van elk van de vierde, vijfde en zes jaarlijkse verjaardagen van de aanvang van de commerciële productie van mineralen door Viking Critical Minerals op een mijnbouwcontract; de som van $90.000 betaalbaar binnen 30 dagen van elk van de zevende, achtste en negende jaarlijkse verjaardagen van de aanvang van de commerciële productie van mineralen door Viking Critical Minerals op een mijnbouwleasing; en de som van $100.000 betaalbaar binnen 30 dagen van elk van de tiende jaarlijkse verjaardagen van de aanvang van de commerciële productie van mineralen door Viking Critical Minerals op een mijnbouwleasing. In het geval dat Viking Critical Minerals zich terugtrekt uit de FIA, niet doorgaat met de farm-in na voltooiing van fase 1, of geen gebruik maakt van haar recht om het resterende aandelenbelang van 1% te verwerven, zullen de partijen een afzonderlijke joint venture overeenkomst aangaan en zullen zij joint venture activiteiten en exploratie op de Canegrass Tenements financieren naar rato van hun joint venture belangen.