Compagnie de Saint-Gobain S.A. (ENXTPA:SGO) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 5 december 2021 GCP Applied Technologies Inc. (NYSE:GCP) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $2,4 miljard. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van GCP recht hebben op $32,00 in contanten, zonder rente en onder voorbehoud van alle toepasselijke bronbelastingen, voor elk aandeel gewone aandelen GCP dat zij bezitten. Saint-Gobain zal de overname financieren met contant geld op haar balans. Volgens de fusieovereenkomst kan GCP verplicht worden om Compagnie de Saint-Gobain een beëindigingsvergoeding van $71,0 miljoen te betalen indien de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd. De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van GCP, antitrustgoedkeuringen, het verstrijken of beëindigen van een toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en de vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie wordt unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Saint-Gobain en GCP. De Raad van Bestuur van GCP beveelt de aandeelhouders aan voor de fusie te stemmen. SI Latitude SPV-D LLC en Standard Latitude Master Fund, beheerd door Standard Investments LLC en Dalbergia Investments LLC hebben een bepaalde stem- en ondersteuningsovereenkomst gesloten. De bijzondere vergadering van aandeelhouders van GCP Applied Technologies is gepland voor 8 maart 2022. Op 8 maart 2022 hebben de aandeelhouders van GCP Applied het voorstel tot goedkeuring van de fusieovereenkomst goedgekeurd. In verband met de fusie heeft GCP op 27 april 2022 een aanmeldings- en rapportageformulier ingediend, zoals vereist krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (de “HSR Act”), bij de Federal Trade Commission (de “FTC”) en de Antitrust Division van het Department of Justice. Op 1 juli 2022, Eastern Time, liep de wachtperiode met betrekking tot het Notification and Report Form onder de HSR Act af. De CMA heeft op 26 juli 2022 via een kennisgeving aan de partijen de start van haar fusieonderzoek aangekondigd en heeft een deadline van 21 september 2022 voor haar fase 1-besluit. Derhalve is voldaan aan de voorwaarde voor de fusie met betrekking tot het verstrijken of beëindigen van de wachttijd onder de HSR Act. Op 22 september 2022 heeft de Britse mededingings- en marktautoriteit de fusie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. Per 7 december 2021 wordt verwacht dat de transactie eind 2022 wordt afgerond. Per 31 januari 2022 zal de transactie naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. Per 22 september 2022 zal de transactie naar verwachting op 27 september 2022 worden afgerond. De transactie zal na 3 jaar na voltooiing waardeverhogend zijn voor Saint-Gobain.

Lazard en Citi treden op als financieel adviseurs, en Joseph Halloum, Ethan Klingsberg, Olivier Rogivue, Raphael Darmon, Jenn Mellot, Mary Lehner, Martin McElwee, Frank Roehling, Laura Onkenand, Lori Goodman, Claude Stansbury, Mena Kaplan, Christine Lyon, Brock Dahl, Aimen Mir, Christine Laciak, Nabeel Yousef, Olivia Radin en Dave Almrothand van Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP treden op als juridisch adviseur van Saint-Gobain in verband met de transactie. RBC Capital Markets, LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider, en Bradley Faris, Jason Morelli, Tiffany Campion, Peter Labonski, Benjamin Stern, Diana Doyle, Matthew Conway, Nineveh Alkhas, Carrie Girgenti, Arthur Foerster, Meredith Monroe, Les Carnegie, Robert Blamires, Amanda Reeves en Hector Armengod van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseur van GCP. Okapi Partners LLC trad op als proxy solicitor voor GCP tegen een vergoeding van ongeveer $21.000, plus redelijke onkosten. RBC Capital Markets heeft recht op een vergoeding van $1,0 miljoen bij het uitbrengen van haar advies in verband met de fusie met een aanvullende transactievergoeding die momenteel wordt geschat op ongeveer $13,5 miljoen die wordt betaald bij de afsluiting van de fusie, waarmee de vergoeding die RBC Capital Markets heeft ontvangen voor het uitbrengen van haar advies zal worden verrekend. Crofton, Scott B., Deutsch, Ivan D., Downes, Robert W., Hearn, Joseph A., Hurd, Matthew G., Shenker en Joseph C. van Sullivan & Cromwell LLP traden op als juridisch adviseur van Standard Investments LLC bij de transactie.

Compagnie de Saint-Gobain S.A. (ENXTPA:SGO) voltooide op 27 september 2022 de overname van GCP Applied Technologies Inc. (NYSE:GCP) van een groep aandeelhouders. GCP stelde de NYSE ervan in kennis dat de Fusie was voltooid en verzocht dat de handel in de gewone aandelen van de Vennootschap op de NYSE op dezelfde dag werd opgeschort en dat de notering van de gewone aandelen van de Vennootschap op de NYSE op die dag werd ingetrokken. Bovendien verzocht GCP de NYSE om een kennisgeving op formulier 25 bij de SEC in te dienen om de schrapping van haar aandelen van de NYSE te melden en haar aandelen uit te schrijven op grond van artikel 12(b) van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de “Exchange Act”). GCP is voornemens bij de SEC een Form 15 in te dienen met het verzoek de registratie van de gewone aandelen van de onderneming te beëindigen krachtens artikel 12(g) van de Exchange Act en de rapportageverplichtingen krachtens artikel 13 en artikel 15(d) van de Exchange Act op te schorten. Op het Effectieve Moment heeft, overeenkomstig de voorwaarden van de Fusieovereenkomst, elk van Peter Feld, Simon Bates, Janet Giesselman, Clay Kiefaber, Armand F. Lauzon, Marran Ogilvie, Andrew M. Ross, Linda Welty en Robert H. Yanker, die elk directeur van GCP waren onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Moment, opgehouden directeur van GCP te zijn. Overeenkomstig de bepalingen van de fusieovereenkomst zijn Simon Bates, Craig Merrill, Michael Valente, David Campos, James Waddell en Sherry Mennenga, die onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip functionarissen van GCP waren, op het effectieve tijdstip niet langer functionarissen van GCP.