Getty Images, Inc. heeft een term sheet uitgevoerd, om CC Neuberger Principal Holdings II (NYSE:PRPB) van CC Neuberger Principal Holdings II Sponsor, LLC en anderen te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 17 september 2021. Getty Images, Inc. heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om CC Neuberger Principal Holdings II (NYSE:PRPB) te verwerven van CC Neuberger Principal Holdings II Sponsor, LLC en anderen in een omgekeerde-fusietransactie op 9 december 2021. De bedrijfscombinatie waardeert Getty Images tegen een ondernemingswaarde van $4,8 miljard, wat neerkomt op een veelvoud van ongeveer 15,2x van de ondernemingswaarde ten opzichte van 2022E Adj. EBITDA van $315 miljoen. De totale kapitaalinvestering van ongeveer $1,2 miljard die bij deze transactie wordt opgehaald, zal worden gebruikt om bestaande schulden af te lossen en de balans van Getty conservatief te kapitaliseren voor de toekomst. Indien de contanten op de trustrekening van CC Neuberger door aflossingen verminderen, zal een filiaal van de sponsor van CC Neuberger aflossingen voor maximaal $300 miljoen backstoppen (afhankelijk van de beschikbaarheid van kapitaal in overeenstemming met de voorwaarden van de backstop). Met de backstop van $300 miljoen, evenals een termijnkoopovereenkomst van $200 miljoen door een filiaal van de sponsor van CC Neuberger en $150 miljoen in PIPE-financiering, is deze transactie gestructureerd om een hoge mate van kapitaalzekerheid te bieden. Op 28 december 2021 kondigde Multiply Group de ondertekening aan van een bindende toezegging voor Multiply om een bijkomende PIPE-investering van $75 miljoen te doen, onder dezelfde voorwaarden als de bestaande PIPE-investeerders, in de bedrijfscombinatie van CC Neuberger. Bovendien zullen de bestaande aandeelhouders van gewone aandelen 100% van hun aandelen in de transactie inbrengen en samen met de bestaande preferente aandeelhouders zullen zij naar verwachting bij de afsluiting ongeveer 64% van de gecombineerde onderneming bezitten. In verband met de afronding van de transactie zal CC Neuberger fuseren met een dochteronderneming van Getty Images Holdings, Inc, een nieuw opgerichte vennootschap uit Delaware die zal doorgaan als de beursgenoteerde onderneming en de moedermaatschappij van Getty Images. Na afronding van de transactie zal een nieuw gevormde moedermaatschappij van Getty Images een beursgenoteerde onderneming worden, en haar gewone aandelen zullen naar verwachting aan de New York Stock Exchange genoteerd worden onder het symbool "GETY."

Craig Peters, die in 2007 bij Getty Images in dienst trad en sinds 2019 de functie van CEO vervulde, zal het bedrijf na de transactie blijven leiden. De Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf zal bestaan uit een groep zeer ervaren exploitanten, leidinggevenden van beursgenoteerde bedrijven en investeerders die benoemd zijn door de Getty Family, Koch Equity Development en de CC Neuberger sponsor. Mark Getty, de mede-oprichter van Getty Images, zal aanblijven als Voorzitter. Met ingang van 4 januari 2022 zal Milena Alberti-Perez de functie van Chief Financial Officer van Getty Images neerleggen. Getty Images heeft ook aangekondigd dat met ingang van 4 januari 2022, Getty Images Jennifer Leyden als Chief Financial Officer heeft aangesteld. Een meerderheid van de bestuurders zal onafhankelijk zijn, in overeenstemming met de toepasselijke noteringsregels van de New York Stock Exchange. De transactie is afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van CC Neuberger. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van CC Neuberger en de Raad van Bestuur van Getty Images. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op 19 juli 2022 werd gehouden, hebben de aandeelhouders van CC Neuberger gestemd voor de goedkeuring en aanneming van de bedrijfscombinatie met Getty Images. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste helft van 2022 zal worden afgesloten. De bedrijfscombinatie zal naar verwachting op 22 juli 2022 worden gesloten, onder voorbehoud van de vervulling of opheffing van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.

Rothschild & Co US Inc. treedt op als leidend financieel adviseur voor CC Neuberger Principal Holdings II, Credit Suisse Securities (USA) LLC en Citigroup Global Markets Inc. treden op als kapitaalmarktadviseurs, en Solomon Partners trad op als financieel adviseur die een fairness opinion gaf aan de raad van bestuur van CC Neuberger. Goldman Sachs & Co. LLC en J.P. Morgan Securities LLC treden op als financieel adviseurs voor Getty Images. Kyle C. Krpata en James R. Griffin van Weil Gotshal & Manges LLP treden op als juridisch adviseur van Getty Images, Lauren M. Colasacco, Peter Seligson, Benjamin M. Schreiner, Vivek Ratnam en Scott D. Price van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseur van CC Neuberger. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treedt op als juridisch adviseur en Berenson & Company LLC treedt op als financieel adviseur van de Getty Family. Jones Day treedt op als juridisch adviseur en PJT Partners treedt op als financieel adviseur van Koch Equity Development. Robert W. Downes van Sullivan & Cromwell LLP vertegenwoordigde Credit Suisse Securities LLC (U.S.), Goldman Sachs & Co. LLC (U.S.), JP Morgan Securities LLC (U.S.) en Citigroup Global Markets Inc. (U.S.) als gezamenlijke private placement agents in verband met de bedrijfscombinatieovereenkomst. CCNB heeft ermee ingestemd Solomon een totaal honorarium van $2 miljoen te betalen voor haar diensten, welk honorarium werd verdiend bij het uitbrengen van haar opinie en welk honorarium betaalbaar is na de voltooiing van de initiële bedrijfscombinatie van CCNB. Morrow & Co, LLC trad op als proxy solicitor voor CCNB. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor CCNB.

Getty Images, Inc. heeft de overname van CC Neuberger Principal Holdings II (NYSE:PRPB) van CC Neuberger Principal Holdings II Sponsor, LLC en anderen in een omgekeerde-fusietransactie op 22 juli 2022 voltooid.