Ginkgo Bioworks Holdings, Inc. (NYSE:DNA) heeft op 24 juli 2022 een definitieve overeenkomst gesloten om Zymergen Inc. (NasdaqGS:ZY) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $300 miljoen. Onder de voorwaarden van de overeenkomst, die unaniem zijn goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven, ontvangen Zymergen-aandeelhouders een vaste ruilverhouding van 0,9179 Ginkgo-aandelen voor elk Zymergen-aandeel, wat neerkomt op 5,25% pro forma eigendom van Ginkgo na de transactie. In geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden zal Zymergen aan Ginkgo een beëindigingsvergoeding van $10.000.000 moeten betalen en zal Ginkgo aan Zymergen een beëindigingsvergoeding van $10.000.000 moeten betalen.

De transactie is afhankelijk van de ontvangst van reglementaire goedkeuringen en de voldoening of opheffing van andere sluitingsvoorwaarden. De verplichting van de partijen om de Fusie te voltooien is afhankelijk van de vervulling of opheffing van bepaalde voorwaarden die in de Fusieovereenkomst zijn opgenomen, waaronder: (i) de goedkeuring van de Fusieovereenkomst door de houders van een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van Zymergen, (ii) het verstrijken of beëindigen van de wachttijden die van toepassing zijn op de voltooiing van de Fusie onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en, indien een onderzoek naar fusiecontrole wordt ingesteld of gestart door een overheidsinstantie buiten de Verenigde Staten, goedkeuring in dat rechtsgebied, (iii) de afwezigheid van enige wet of bevel die de Fusie tegenhoudt, verbiedt of anderszins verbiedt, (iv) de registratieverklaring van Ginkgo op Form S-4 is effectief verklaard in overeenstemming met de bepalingen van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, (v) toestemming en goedkeuring van de aandelen van Ginkgo Class A Common Stock voor notering op de NYSE (of enig opvolgend inter-dealer noteringssysteem of beurs daarvoor), (vi) geen materieel nadelig effect voor de andere partij sinds de ondertekening van de Fusieovereenkomst dat voortduurt en (vii) bepaalde andere gebruikelijke voorwaarden met betrekking tot de verklaringen en garanties van de andere partij in de Fusieovereenkomst en de nakoming van haar respectieve verplichtingen. In verband met de Fusieovereenkomst heeft elk van SVF Excalibur (Cayman) Limited, Data Collective II, L.P. en bepaalde van haar gelieerde ondernemingen, en True Ventures IV, L.P. en bepaalde van haar gelieerde ondernemingen (gezamenlijk de “ Signing Stockholders ”), die samen ongeveer 40% van de uitstaande aandelen van Zymergen bezitten, een stemovereenkomst gesloten om vóór goedkeuring van de Fusieovereenkomst te stemmen. De speciale vergadering van Zymergen-aandeelhouders is gepland op 17 oktober 2022. Vanaf 17 oktober 2022 hebben de aandeelhouders van Zymergen de deal goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

Allen & Company LLC treedt op als financieel adviseur en Suni Sreepada en Marko Zatylny van Ropes & Gray LLP treden op als juridisch adviseur van Ginkgo. Cowen and Company, LLC treedt op als financieel adviseur en Joseph Halloum van Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP treedt op als juridisch adviseur van Zymergen. Cowen and Company, LLC trad op als fairness opinion provider voor het bestuur van Zymergen. Michael Dorf en Daniel Laguardia van Shearman & Sterling LLP traden bij de transactie op als juridisch adviseurs van Cowen and Company, LLC. American Stock Transfer & Trust Company, LLC diende als transferagent voor Zymergen en Computershare Trust Company, National Association diende als transferagent voor Ginkgo. Zymergen heeft MacKenzie Partners, Inc. in de arm genomen om te assisteren bij het solicitatieproces. Zymergen zal MacKenzie Partners, Inc. een honorarium van ongeveer $15.000 betalen, alsmede een vergoeding voor de kosten. Krachtens de opdrachtbevestiging van Cowen zal Cowen, indien de Fusie tot stand komt, recht hebben op een transactievergoeding voor een bedrag dat momenteel wordt geschat op ongeveer $4,2 miljoen. Zymergen is ook overeengekomen een vergoeding van $1.000.000 te betalen aan Cowen voor het uitbrengen van haar advies, welke vergoeding zal worden verrekend met een eventueel betaalde transactievergoeding.

Ginkgo Bioworks Holdings, Inc. (NYSE:DNA) voltooide de overname van Zymergen Inc. (NasdaqGS:ZY) van een groep aandeelhouders op 19 oktober 2022. De aandelen van Zymergen zullen niet langer op Nasdaq worden verhandeld. Ginkgo Class A common stock zal verder worden verhandeld op NYSE onder het tickersymbool DNA.