Gold Fields Limited (JSE:GFI) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Yamana Gold Inc. (TSX:YRI) over te nemen van Van Eck Associates Corporation en anderen voor $7,1 miljard op 30 mei 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie worden alle uitstaande Yamana-aandelen geruild tegen een verhouding van 0,6 van een gewoon aandeel in Gold Fields of 0,6 van een Gold Fields American depository share voor elk Yamana-aandeel. Na afronding van de transactie zullen Gold Fields Aandeelhouders en Yamana Aandeelhouders naar verwachting respectievelijk ongeveer 61% en 39% van de Gecombineerde Groep bezitten. Yamana wordt een volledige dochteronderneming van Gold Fields na voltooiing van het Plan of Arrangement. Het hoofdkantoor van de gecombineerde groep is gevestigd in Johannesburg, met activiteiten in Zuid-Afrika, Ghana, Australië, Canada en Zuid-Amerika. Na afronding van het Plan of Arrangement zal de notering van de Yamana-aandelen aan de Toronto Stock Exchange (TSX), NYSE en London Stock Exchange (LSE) worden geschrapt, terwijl de notering van de Gold Fields aandelen aan de JSE zal worden voortgezet en de notering van de Gold Fields ADS's als secundaire notering aan de NYSE zal worden voortgezet. Daarnaast zou Gold Fields onder bepaalde omstandigheden recht hebben op een beëindigingsvergoeding van $300 miljoen en Yamana op een beëindigingsvergoeding van $450 miljoen.

De transactie vereist de goedkeuring van ten minste 66 2/3% van de door Yamana Aandeelhouders uitgebrachte stemmen, transactie vereist ook de goedkeuring van bepaalde besluiten met betrekking tot de uitvoering van de transactie door Gold Fields Aandeelhouders, onder meer met betrekking tot de uitgifte van de Gold Fields Overname Aandelen in het kader van de transactie, waarvoor de goedkeuring vereist is van ten minste 75% van de stemrechten die door Gold Fields Aandeelhouders op een buitengewone algemene vergadering over een dergelijk besluit worden uitgeoefend. De transactie is ook afhankelijk van goedkeuring door het Ontario Superior Court of Justice, toepasselijke beursgoedkeuring, toepasselijke regelgevende goedkeuringen in een aantal rechtsgebieden, waaronder goedkeuring onder de Competition Act (Canada) en de Investment Canada Act (Canada) en goedkeuring van de Financial Surveillance Department van de Zuid-Afrikaanse Reserve Bank, goedkeuring van de notering van de consideration shares op de beurs en andere gebruikelijke slotvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Gold Fields als Yamana. De Raad van Bestuur van Gold Fields beveelt de aandeelhouders van Gold Fields aan voor de transactie te stemmen. De Raad van Bestuur van Yamana beveelt de aandeelhouders van Yamana aan voor de transactie te stemmen. Bepaalde topfunctionarissen en alle directeuren van zowel Yamana als Gold Fields hebben stemondersteuningsovereenkomsten gesloten met Gold Fields respectievelijk Yamana, waarin zij zich ertoe verbinden hun Yamana-aandelen respectievelijk Gold Fields-aandelen ten gunste van de transactie te stemmen. Pan American Silver Corp. (TSX:PAAS) en Agnico Eagle Mines Limited (NYSE:AEM) hebben op 4 november 2022 een definitief bindend bod uitgebracht om het resterende belang in Yamana Gold Inc. te verwerven voor $ 4,9 miljard. De Raad van Bestuur van Yamana heeft op unanieme aanbeveling van het speciale comité van onafhankelijke bestuurders van de Raad, dat het Nieuwe Bod een Yamana Superieur Voorstel vormt. Yamana heeft Gold Fields laten weten dat de Raad heeft bepaald dat het Nieuwe Bod een Yamana Superieur Voorstel vormt en dat de matching periode van vijf werkdagen is ingegaan, waarin Gold Fields het recht heeft, maar niet de verplichting, om voor te stellen de voorwaarden van de Gold Fields Arrangement Agreement te wijzigen zodat het Nieuwe Bod niet langer een Yamana Superieur Voorstel is. Het bestuur heeft zijn aanbeveling met betrekking tot de lopende transactie met Gold Fields niet gewijzigd. De aandeelhoudersvergadering van Yamana wordt bijeengeroepen op 21 november 2022. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. Vanaf 28 juli 2022 wordt verwacht dat de transactie in het vierde kwartaal van 2022 wordt afgerond.

Canaccord Genuity Corp. en The Bank of Nova Scotia (TSX:BNS) traden op als fairness opinion providers voor Yamana Gold Inc. Canaccord Genuity Corp., The Bank of Nova Scotia en Matthew Gaasenbeek, Egizio Bianchini, Michael Barman, Pierre Laliberte, Lucas Martlellacci van Stifel GMP traden op als financieel adviseurs en Cassels Brock & Blackwell LLP en Adam M. Givertz en Christian G. Kurtz van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseurs voor Yamana Gold Inc. Gold Fields heeft Merrill Lynch South Africa (Pty) Ltd en Ben Davies, Peter Surr, Christos Tomaras en Anthony Knox van Merrill Lynch International en JPMorgan Chase Bank, National Association, Johannesburg Branch in de arm genomen als financieel adviseurs en Fasken Martineau DuMoulin LLP, Linklaters LLP en Webber Wentzel als juridisch adviseurs in verband met de transactie. Yamana en Gold Fields hebben Computershare Investor Services Inc. aangesteld als depositaris. Computershare Investor Services (Proprietary) Limited trad op als transferagent voor Gold Fields. Computershare Investor Services PLC, Computershare Trust Company of Canada en Computershare Trust Company, National Association traden op als transferagent voor Yamana. Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als proxy solicitation agent voor Yamana tegen een geschatte vergoeding van CAD 250.000 ($197.496). CIBC World Markets, Inc. trad op als due diligence provider voor Yamana.

Gold Fields Limited (JSE:GFI) heeft de overname van Yamana Gold Inc. (TSX:YRI) van Van Eck Associates Corporation en anderen op 8 november 2022 geannuleerd. De transactie werd geannuleerd omdat Yamana Gold Inc. een akkoord heeft gesloten met Agnico Eagle Mines Limited (oAgnicoo) en Pan American Silver Corp. (oPan Americano) voor de overname door Pan American van alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van het bedrijf en de verkoop door Yamana van bepaalde dochterondernemingen en partnerschappen die de belangen van Yamana in haar Canadese activa, waaronder de Canadese Malartic-mijn, aan Agnico, allemaal door middel van een voorgesteld plan van regeling.