Groupe Bruxelles Lambert : GAV – Notulen van 26 april 2022

G R O E P B R U S S EL L A M B E R T

Naamloze Vennootschap

Marnixlaan 24 - 1000 Brussel B.T.W. BE 0407 040 209 - RPR Brussel

Gewone Algemene Vergadering van 26 april 2022

Notulen

De zitting wordt geopend om 15 uu 00 in de Hotel de Merode, Poelaertplein 6 te 1000 Brussel.

Priscilla Maters wordt als Secretaris aangesteld. De CEO, Ian Gallienne, die ook de Vergadering voorzit, de Deputy CEO, Bernard Delpit, en de Financieel Directeur, Xavier Likin, vervolledigen het Bureau.

Victor Delloye en Guido De Decker worden als Stemopnemers aangeduid.

Paul Desmarais, jr., Voorzitter van de Raad van Bestuur, neemt deel aan de Vergadering per videoconferentie.

De volgende Bestuurders zijn ook aanwezig: Agnès Touraine en Marie Polet.

Deze Vergadering wordt in de fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders gehouden en wordt ook uitgezonden op de website van GBL in videoformaat (webcast) ter attentie van de aandeelhouders.

De Secretaris legt op het Bureau de bewijsnummers van de kranten met de oproepingsberichten die werden gepubliceerd in overeenstemming met artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26 van de statuten, namelijk:

• - het Belgisch Staatsblad van 25 maart 2022;

• - L'Echo van 25 maart 2022;

• - De Tijd van 25 maart 2022.

De aandeelhouders op naam werden opgeroepen per brief of per e-mail de dato 25 maart 2022 met vermelding van de agenda met de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluiten, een gedetailleerde omschrijving van de door de aandeelhouders te vervullen formaliteiten om aan de Algemene Vergadering te kunnen deelnemen en stemmen, hun recht om schriftelijke vragen te stellen vóór de Algemene Vergadering evenals hun recht om nieuwe punten op de agenda te plaatsen. Deze aandeelhouders hebben eveneens een kopie van het jaarverslag ontvangen, een gedetailleerde versie van de jaarrekening per 31 december 2021, het verslag van de Commissaris hierover en het door artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste verslag.

De Bestuurders en de Commissaris werden uitgenodigd tot de Vergadering per e-mail op 25 maart 2022. De uitvoering van deze formaliteit hoeft niet bewezen te worden, in overeenstemming met artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26, alinea 2 van de statuten.

De vennootschap heeft een register opgesteld dat het aantal aandelen aangeeft waarvoor de aandeelhouders ingeschreven waren op 12 april 2022 om 24 uur (Registratiedatum), hetzij in het register van de aandeelhouders op naam, hetzij op een effectenrekening bij een financiële instelling en te kennen gegeven hebben, ten laatste op 20 april 2022, te willen deelnemen en stemmen aan de Vergadering.

De Secretaris legt op het Bureau het register en een kopie van de oproepingsbrieven in het Frans, Nederlands en Engels gericht op 25 maart 2022 aan de aandeelhouders op naam, de attesten van de banken met betrekking tot de eigenaars van gedematerialiseerde effecten, de correspondentie of de volmachten en de stemmen op afstand van de aandeelhouders op naam evenals de volmachten en de stemmen op afstand van de houders van gedematerialiseerde effecten, een kopie van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de verslagen van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2021 en de jaarrekening per 31 december 2021 evenals een kopie van het door artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste verslag.

Volgens de aanwezigheidslijst, geverifieerd door de Stemopnemers, zijn er 1.956 aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, die samen 111.503.510 aandelen aanhouden, hetzij 72,88% van het kapitaal, die 1.588.739.081 stemmen vertegenwoordigen.

Op hun verzoek, nemen consulenten, die de vereiste formaliteiten niet hebben nageleefd, deel aan de Vergadering eveneens zonder te kunnen stemmen noch te kunnen tussenkomen tijdens de beraadslaging. De Vergadering heeft geen bezwaar tegen hun aanwezigheid.

De Vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over de volgende agenda:

• 1. JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VERSLAGEN VAN DE COMMISSARIS

  OVER HET BOEKJAAR 2021

• 2. FINANCIËLE OVERZICHTEN PER 31 DECEMBER 2021

• 2.1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021.

  2.2. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2021.

• 3. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS

  Voorstel tot verlening van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

• 4. KWIJTING AAN DE COMMISSARIS

  • 4.1. Voorstel tot verlening van kwijting aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV voor de

    uitoefening van zijn mandaat als Commissaris tijdens de periode van 1 januari 2021

    tot 27 april 2021.

  • 4.2. Voorstel tot verlening van kwijting aan PwC Bedrijfsrevisoren BV voor de

    uitoefening van zijn mandaat als Commissaris tijdens de periode van 28 april 2021

    tot 31 december 2021.

• 5. HERNIEUWING VAN BESTUURDER

  Voorstel tot herverkiezing als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van Paul Desmarais III, van wie het mandaat na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijkt.

• 6. REMUNERATIEVERSLAG

  Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2021.

• 7. WINSTDELINGSPLAN OP LANGE TERMIJN

  • 7.1. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, betreffende de zekerheden waarnaar verwezen wordt in de volgende voorgestelde resolutie.

  • 7.2. Overeenkomstig artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover nodig, voorstel tot goedkeuring van de toekenning door GBL van een zekerheid voor het krediet dat aan één dochteronderneming van GBL is toegekend, waardoor deze in het kader van de jaarlijkse winstdelingsplan op lange termijn van de groep GBL-aandelen kan verwerven.

• 8. VARIA

Er wordt aan herinnerd dat om te kunnen worden aangenomen, vereisen de voorstellen op de agenda van deze Vergadering geen quorum en de gewone meerderheid van de op de Vergadering uitgebrachte stemmen, behalve voor het voorstel onder punt 7.2. die een quorum van de helft van het kapitaal en een meerderheid van drie vierde van de stemmen vereist.

* * *

Ian Gallienne, Bernard Delpit en Xavier Likin zetten de verwezenlijkingen en de resultaten van de groep in 2021 uiteen. Hun presentatie wordt in bijlage aan de huidige notulen gehecht. Er wordt een film over Canyon vertoond, alsook een film over verschillende projecten die door GBL worden gesteund in het kader van GBL Act.

Vervolgens licht Agnès Touraine, Voorzitster van het Governance- en Duurzame Ontwikkelingscomité, de activiteiten van het Comité in 2021 toe en vat het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2021 samen die aan de stemming van de aandeelhouders wordt voorgelegd. Haar uiteenzetting wordt aan de huidige notulen gehecht.

In overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen konden de aandeelhouders hun vragen op voorhand aan de vennootschap toesturen. We hebben geen schriftelijke vragen ontvangen.

De aandeelhouders hebben de gelegenheid verdere vragen te stellen, die worden beantwoord.

Er werd besloten om de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2021 (die in detail wordt beschreven in het jaarverslag 2021), het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de verslagen van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2021 niet voor te lezen, aangezien deze documenten vooraf aan de aandeelhouders werden meegedeeld.

Eerste resolutie

De Vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2021 goed met inbegrip van de winstbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Het dividend bedraagt:

- 2,75 euro bruto per aandeel; - 1,925 euro netto per aandeel.

Dit dividend zal betaalbaar zijn vanaf 5 mei 2022.

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 99,99% van de stemmen, hetzij 156.047.456 stemmen voor, 15.310 stemmen tegen en 2.781.534 onthoudingen.

Tweede resolutie

De Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2021.

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 95,94% van de stemmen, hetzij 149.611.288 stemmen voor, 6.338.718 stemmen tegen en 2.884.322 onthoudingen.

Derde resolutie

Derde resolutie - 1

De Vergadering verleent kwijting aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV voor de uitoefening van zijn mandaat als Commissaris tijdens de periode van 1 januari 2021 tot 27 april 2021.

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 99,67% van de stemmen, hetzij 155.440.308 stemmen voor, 520.941 stemmen tegen en 2.883.776 onthoudingen.

Derde resolutie - 2

De Vergadering verleent kwijting aan PwC Bedrijfsrevisoren BV voor de uitoefening van zijn mandaat als Commissaris tijdens de periode van 28 april 2021 tot 31 december 2021.

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 99,10% van de stemmen, hetzij 125.838.820 stemmen voor, 1.142.101 stemmen tegen en 31.864.104 onthoudingen.

Vierde resolutie

De Secretaris deelt mee dat het mandaat als Bestuurder van Paul Desmarais III na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 26 april 2022 vervalt.

De Vergadering herkiest Paul Desmarais III als Bestuurder voor een periode van vier jaar (met name tot na afloop van de Algemene Vergadering die in 2026 zal worden bijeengeroepen om over de rekeningen van het boekjaar 2025 te beslissen).

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 86,00% van de stemmen, hetzij 136.589.004 stemmen voor, 22.235.205 stemmen tegen en 19.684 onthoudingen.

Vijfde resolutie

Aangezien het remuneratieverslag vooraf aan de aandeelhouders werd gestuurd, wordt het niet voorgelezen, de Voorzitster van het Governance- en Duurzame Ontwikkelingscomité heeft het voorheen toegelicht.

De Vergadering keurt het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het boekjaar 2021 goed.

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 92,56% van de stemmen, hetzij 144.324.472 stemmen voor, 11.602.652 stemmen tegen en 2.917.521 onthoudingen.

Zesde resolutie

Er wordt voorgesteld dat GBL een zekerheid verleent in het kader van een aan één van haar dochterondernemingen toegestane krediet, waardoor deze laatste GBL-aandelen kan verwerven in het kader van het jaarlijkse winstdelingsplan op lange termijn van de groep.

In dit verband heeft de Raad van Bestuur een bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat niet wordt voorgelezen, aangezien het vooraf aan de aandeelhouders is toegezonden.

De Vergadering keurt de toekenning goed van een zekerheid in het kader van een krediet toegestaan aan een dochteronderneming van GBL waardoor deze laatste GBL-aandelen kan verwerven in het kader van het jaarlijkse winstdelingsplan op lange termijn van de groep.

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 94,52% van de stemmen, hetzij 145.685.869 stemmen voor, 8.442.688 stemmen tegen en 4.715.226 onthoudingen.

* * *