Patient Square Capital, LP heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 21 juli 2022 Hanger, Inc. (NYSE:HNGR) over te nemen van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Victory Capital Management Inc., Hotchkis en Wiley Capital Management, LLC en anderen voor ongeveer 760 miljoen dollar. Als vergoeding ontvangen de aandeelhouders van Hanger $18,75 in contanten per aandeel. Na voltooiing van de transactie wordt Hanger een particulier bedrijf en worden de gewone aandelen niet langer verhandeld op de New York Stock Exchange (NYSE). De transactie zal worden gefinancierd door een combinatie van toegezegde aandelenfinanciering door Patient Square Equity Partners, LP, en toegezegde schuldfinanciering door fondsen die worden beheerd door Ares Capital Management LLC. Patient Square Equity Partners, LP, een dochteronderneming van de moedermaatschappij, heeft zich verbonden tot de aankoop van aandelenbelangen voor een totaalbedrag van $ 410,0 miljoen onder de voorwaarden die zijn uiteengezet in een "equity commitment letter". Fondsen beheerd door Ares Capital Management LLC (“Ares Funds”) hebben zich verbonden tot het verstrekken van maximaal $685,0 miljoen aan senior secured kredietfaciliteiten (bestaande uit een initiële $550,0 miljoen first lien term loan faciliteit, een $35,0 miljoen delayed draw first lien term loan faciliteit en een $100.0 miljoen senior secured revolving credit facility) en een $260,0 miljoen senior secured second lien term loan facility (bestaande uit een initiële $245,0 miljoen second lien term loan facility en een $15,0 miljoen delayed draw second lien term loan facility), onder de voorwaarden en condities zoals uiteengezet in een commitment letter. De verplichtingen van de committerende Ares Funds om schuldfinanciering te verstrekken onder de Debt Commitment Letter zijn onderworpen aan een aantal gebruikelijke voorwaarden. Indien de Fusieovereenkomst wordt beëindigd, betaalt Hanger een beëindigingsvergoeding van $ 23,0 miljoen, in geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden. Patient Square Capital, LP betaalt een beëindigingsvergoeding van $ 45,0 miljoen, in geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden. Na afsluiting van de transactie zal Hanger geleid blijven worden door Vinit Asar, de president en Chief Executive Officer van Hanger, en zal het hoofdkantoor gevestigd blijven in Austin, Texas. Na afronding van de transactie zullen de aandelen van Hanger, Inc. aandelen van de New York Stock Exchange gehaald en uitgeschreven onder de gewijzigde Securities Exchange Act van 1934.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Hanger, wettelijke goedkeuringen, het verstrijken of vroegtijdig beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, of andere soortgelijke goedkeuringen en de vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Hanger. De raad van bestuur van Patient Square Capital, LP heeft de overeenkomst eveneens goedgekeurd. De closing van de Fusie is niet afhankelijk van een financieringsvoorwaarde. Met ingang van 1 september 2022 om 23.59 uur Eastern Time is de wachtperiode krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, verstreken met betrekking tot de Fusie. De transactie is op 30 september 2022 goedgekeurd door de aandeelhouders van Hanger. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond.

BofA Securities, Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur van Hanger, en John K. Wilson, David S. Sanders en Mark T. Plichta van Foley & Lardner LLP treden op als juridisch adviseurs. Ejim Achi, Dmitriy A. Tartakovskiy en Doron Lipshitz van Greenberg Traurig, LLP treden op als M&A juridisch adviseurs, Kirkland & Ellis LLP treedt op als financieringsadvocaat en Latham & Watkins LLP treedt op als gezondheidszorg juridisch adviseur van Patient Square Capital. Proskauer Rose LLP treedt op als juridisch adviseur voor de financiering van Ares Capital Management LLC. BofA Securities, Inc. trad op als verschaffer van een fairness opinion aan het bestuur van Hanger. Hanger is overeengekomen om BofA Securities voor haar diensten in verband met de Fusie een totale vergoeding van ongeveer $ 14 miljoen te betalen, waarvan $ 1 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van haar opinie en waarvan het resterende deel afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie. MacKenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor Hanger en zal een vergoeding van $ 20.000 ontvangen. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor Hanger.

Patient Square Capital, LP voltooide de overname van Hanger, Inc. (NYSE:HNGR) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Victory Capital Management Inc., Hotchkis and Wiley Capital Management, LLC en anderen op 3 oktober 2022.