Holly Energy Partners, L.P. (NYSE:HEP) heeft een overeenkomst gesloten om Sinclair Transportation Company (“STC”) van The Sinclair Companies over te nemen voor ongeveer $750 miljoen op 2 augustus 2021. Volgens de overeenkomst zal Holly Energy alle uitstaande aandelen van STC verwerven in ruil voor 21 miljoen nieuw uitgegeven common limited partner units en een contante vergoeding gelijk aan $325 miljoen. De contante vergoeding is onderhevig aan de gebruikelijke aanpassingen bij de afsluiting voor het werkkapitaal van STC. Onder de voorwaarden van de HEP-transactie zal HEP Sinclair’s geïntegreerde pijpleidingen en terminalactiva voor ruwe en geraffineerde producten verwerven, waaronder ongeveer 1.200 mijl pijpleidingen, acht productterminals en twee ruwe-terminals met ongeveer 4,5 MMbbl aan geëxploiteerde opslag. Daarnaast zal HEP Sinclair’s belangen in drie pijpleiding-joint ventures verwerven, waaronder: Powder Flats Pipeline (32,5% niet-geexploiteerd belang), Pioneer Pipeline (49,9% niet-geexploiteerd belang) en UNEV Pipeline (25% niet-geexploiteerd belang; HEP exploiteert de pijpleiding en is eigenaar van het resterende 75%-belang). HEP zal de transactie financieren met contanten en de uitgifte van 21 miljoen aandelen. Als onderdeel van de transactie zal HollyFrontier een nieuwe moedermaatschappij vormen, HF Sinclair Corporation genaamd, die HollyFrontier zal vervangen als de openbare onderneming die aan de NYSE wordt verhandeld. Bij de afronding van de transactie zullen de bestaande aandelen HollyFrontier automatisch één op één worden geconverteerd in gewone aandelen HF Sinclair, en HF Sinclair zal ongeveer 60,2 miljoen gewone aandelen uitgeven aan Sinclair, wat neerkomt op 26,75% van het pro forma eigen vermogen van HF Sinclair met een transactiewaarde van ongeveer $ 1,8 miljard op basis van de volledig verwaterde uitstaande gewone aandelen HollyFrontier’s en de slotkoers van het aandeel op 30 juli 2021. Na het sluiten van de transactie zal HEP’s bestaande senior managementteam HEP blijven runnen. Volgens de definitieve overeenkomsten zal Sinclair het recht krijgen om bij de afsluiting één bestuurder voor de raad van bestuur van HEP voor te dragen. HEP zal blijven opereren onder de naam Holly Energy Partners, L.P. De nieuwe onderneming zal haar hoofdkantoor hebben in Dallas, Texas, met gecombineerde bedrijfskantoren in Salt Lake City, Utah. De transactie is afhankelijk van de vervulling of opheffing van bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder (i) het verstrijken of vervroegd beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en de ontvangst van andere vereiste toestemmingen en goedkeuringen van regelgevende instanties en (ii) de voltooiing van de transacties die worden beoogd door die bepaalde bedrijfscombinatieovereenkomst, gedateerd op& 2 augustus 2021, en (ii) de voltooiing van de transacties die worden beoogd door die bepaalde bedrijfscombinatieovereenkomst, gedateerd op 2 augustus 2021.nbsp;2, 2021, door en tussen HollyFrontier Corporation en The Sinclair Companies, die onmiddellijk na de HEP-transacties zal plaatsvinden, en (iii) de in de transactie uit te geven HEP Common Units zullen zijn goedgekeurd voor notering op de New York Stock Exchange, ontvangst van de goedkeuring van de HollyFrontier-aandeelhouders, onder voorbehoud van officiële kennisgeving van uitgifte. De raad van bestuur van The Sinclair Companies en HEP heeft de transactie unaniem goedgekeurd. HollyFrontier verwacht de goedkeuring van haar aandeelhouders te vragen volgens de toepasselijke regels van de New York Stock Exchange voor de uitgifte van de HF Sinclair-aandelen aan Sinclair. Door de afgifte van het tweede verzoek wordt de wachtperiode in het kader van de HSR-wet verlengd tot 30 dagen nadat zowel HollyFrontier als Sinclair HoldCo substantieel aan het tweede verzoek hebben voldaan, tenzij de wachtperiode eerder door de FTC wordt beëindigd of de partijen anderszins toezeggen de Sinclair-transacties gedurende een aanvullende periode niet te sluiten. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste volledige jaar een positief effect zal hebben op de winst, de cash flow en de vrije cash flow van HF Sinclair’en dat zij de gecombineerde onderneming in staat zal stellen haar verbintenis om cash aan de aandeelhouders terug te geven, te vergroten. De transactie wordt naar verwachting medio 2022 afgerond. Scott N. Wulfe en Alan Beck van Vinson & Elkins L.L.P. treden op als juridisch adviseur en Tudor, Pickering, Holt & Co. trad op als financieel adviseur van The Sinclair Companies. Jason M. Jean van Bracewell LLP en David A. Katz en Elina Tetelbaum van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP treden op als juridisch adviseur van HEP. Bank of America Merrill Lynch treedt op als financieel adviseur van het HEP-Comité van Conflicten en Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP treedt op als juridisch adviseur van het HEP-Comité van Conflicten’s. Benjamin Wills, Jim McKenzie, Greg Hartker, Sarah-Jane Morin, Anita Polott, Erin Randolph-Williams, August Heckman, Doneld Shelkey, Stephen Fitzgerald, Jeffrey Hurwitz en Eric Marcuson en Judith Walkoff van Morgan Lewis traden op als juridisch adviseur van HollyFrontier. Citigroup Inc. trad op als financieel adviseur van Holly Energy Partners. Holly Energy Partners, L.P. (NYSE:HEP) heeft de overname van Sinclair Transportation Company (“STC”) van The Sinclair Companies op 14 maart 2022 voltooid. Als gevolg van de transactie zal HF Sinclair Corporation (NYSE: DINO) HollyFrontier vervangen als de openbare onderneming die op de New York Stock Exchange verhandeld wordt en zal de handel beginnen bij de aanvang van de handel op 15 maart 2022 en verhandeld worden onder het tickersymbool “DINO” en onder het nieuwe CUSIP-nummer 403949 100.