Home Invest Belgium : Buitengewone Algemene Vergadering 01/04/2022 - Oproeping

Naamloze vennootschap

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

(Openbare GVV)

Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel

Tel : [phone]

Website:www.homeinvestbelgium.be email :[e-mail]

RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)

BIJEENROEPING VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN

AANDEELHOUDERS

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris van de Vennootschap worden uitgenodigd om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap (de BAV) die zal gehouden worden op diens zetel te Brussel (B-1200 Brussel), Woluwedal 46.

Op 3 mei 2022 om 16 uur

(en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, een tweede buitengewone algemene vergadering op 24 mei 2022 om 13 uur)

met de volgende dagorde en voorstellen van besluit.

DAGORDE

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Titel A

Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.

De buitengewone algemene vergadering zal gevraagd worden te besluiten over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal één miljoen honderddrieënvijftigduizend vijfhonderdéénennegentig euro vijftig cent (EUR 1.153.591,50) en maximaal één miljoen honderdvierenvijftigduizend negenhonderdvijftig euro dertig cent (EUR 1.154.950,30) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld in artikel 18, zevende lid Wetboek Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.

1.

Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot een uitkering uit het eigen vermogen van de Vennootschap als volgt:

i.

een bedrag van dertig cent (EUR 0,30) per aandeel, zijnde negenhonderdnegentachtigduizend negenhonderdzevenenvijftig euro veertig cent (EUR 989.957,40), bij wijze van vermindering van het kapitaal van de Vennootschap om het te brengen van achtentachtig miljoen negenhonderd vierennegentigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (EUR 88.949.294,75) op zevenentachtig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend driehonderdzevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35), waarbij de kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de factiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van de Vennootschap aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal, zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992.

ii. een bedrag van vijf cent (EUR 0,05) per aandeel, zijnde ten minste honderddrieënzestigduizend zeshonderdvierendertig euro tien cent (EUR 163.634,10) en maximum honderdvierenzestigduizend negenhonderdtweeënnegentig euro negentig cent (EUR 164.992,90) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de overgedragen winsten als tussentijds dividend overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De terugbetaling onder punt i. kan overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een uitvoerbare rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen.

De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren.

• 2. Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaal vermindering.

  Titel B

  Aandelensplitsing.

• 3. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de splitsing van elk bestaand aandeel in vijf (5) aandelen, met ingang op of rond 15 juni 2022, dit is de datum vanaf wanneer de aandelensplitsing in de systemen van Euroclear Belgium is verwerkt en de gesplitste aandelen op Euronext Brussels kunnen worden verhandeld (hierna de "Splitsingsdatum") onder een nieuwe ISIN-code, BE0974409410, met coupon nummer 1 en volgende aangehecht.

  De raad van bestuur nodigt U uit om de aandelensplitsing goed te keuren.

  Titel C

  Loyauteitsdubbelstemrecht.

• 4. Voorstel aan de algemene vergadering om overeenkomstig artikel 7:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te beslissen om aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op

naam zijn ingeschreven een dubbel stemrecht te verlenen in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen

De raad van bestuur nodigt U uit om de toekenning van gezegde dubbel stemrecht goed te keuren.

Titel D.

Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.

• 5. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

  Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

• 6. Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal

  i) Indien de het voorstel onder agendapunt A.1.i) wordt goedgekeurd:

  Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen en om dienovereenkomstig het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:

  " Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal

  De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum zevenentachtig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend driehonderdzevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35), op de door hem vast te stellen data en overeenkomstig de door hem vast te stellen modaliteiten, overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt onder dezelfde voorwaarden toegelaten converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.

  Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 3 mei 2022.

  De raad van bestuur stelt bij elke kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.

  Het voorkeurrecht van de aandeelhouders kan beperkt of afgeschaft worden overeenkomstig artikel 6.5 van de statuten.

  De aldus door de raad van bestuur vastgestelde kapitaalverhogingen mogen worden uitgevoerd door middel van inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, en daarbij kunnen zowel aandelen met als zonder stemrecht worden uitgegeven.

  Deze kapitaalverhogingen kunnen tevens worden uitgevoerd door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten -al dan niet verbonden aan

een andere roerende waarde- die aanleiding kunnen geven tot de creatie van zowel aandelen met als zonder stemrecht.

Indien de krachtens deze machtiging uitgevoerde kapitaalverhogingen een uitgiftepremie omvatten, zal het hieraan verbonden bedrag, na verrekening van de eventuele kosten, op een onbeschikbare rekening genoemd "uitgiftepremie" worden geplaatst, dewelke zoals het kapitaal, een derdengarantie zal vormen en slechts zal kunnen worden verminderd of opgeheven door een beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de voorwaarden inzake quorum en meerderheden vereist voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal."

De raad van bestuur nodigt U uit om de hernieuwing van de machtiging als voormeld, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten goed te keuren.

ii) Indien het voorstel onder agendapunt A.1.i) niet wordt goedgekeurd:

Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen en om dienovereenkomstig het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:

" Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal

De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum achtentachtig miljoen negenhonderdnegenenveertigduizend tweehonderdvierennegentig euro vijfenzeventig cent (EUR 88.949.294,75), op de door hem vast te stellen data en overeenkomstig de door hem vast te stellen modaliteiten, overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt onder dezelfde voorwaarden toegelaten converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.

Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 3 mei 2022.

De raad van bestuur stelt bij elke kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.

Het voorkeurrecht van de aandeelhouders kan beperkt of afgeschaft worden overeenkomstig artikel 6.5 van de statuten.

De aldus door de raad van bestuur vastgestelde kapitaalverhogingen mogen worden uitgevoerd door middel van inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, en daarbij kunnen zowel aandelen met als zonder stemrecht worden uitgegeven.

Deze kapitaalverhogingen kunnen tevens worden uitgevoerd door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten -al dan niet verbonden aan een andere roerende waarde- die aanleiding kunnen geven tot de creatie van zowel aandelen met als zonder stemrecht.

Indien de krachtens deze machtiging uitgevoerde kapitaalverhogingen een uitgiftepremie omvatten, zal het hieraan verbonden bedrag, na verrekening van de eventuele kosten, op een onbeschikbare rekening genoemd "uitgiftepremie" worden geplaatst, dewelke zoals het kapitaal,een derdengarantie zal vormen en slechts zal kunnen worden verminderd of opgeheven door een beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de voorwaarden inzake quorum en meerderheden vereist voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal."

De raad van bestuur nodigt U uit om de hernieuwing van de machtiging als voormeld, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten goed te keuren.

iii) Indien één van de voorgaande voorstellen tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet worden goedgekeurd, zal de bestaande machtiging die werd goedgekeurd op 5 mei 2020 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige statuten ongewijzigd, behalve om het eventueel aan te passen overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan de effectieve situatie van het kapitaal na verwezenlijking van de kapitaalvermindering voorwerp van Titel A hierboven.

Titel E.

Machtiging inzake verkrijging eigen aandelen.

7.

Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur met betrekking tot de verkrijging en inpandneming van eigen aandelen voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de beslissing om, voor rekening van de Vennootschap, ten belope van maximaal twintig pro cent (20%) van het kapitaal, haar eigen aandelen te verkrijgen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzestig procent (65%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan honderd vijfendertig procent (135%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming) en om dienovereenkomstig de tekst van de zes eerste alinea van artikel 6.4 van de statuten als volgt te wijzigingen:

"De Vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven of in pand nemen overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de wet.

Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 3 mei 2022 wordt de raad van bestuur gemachtigd om in het kader van de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor rekening van de Vennootschap, ten belope van maximaal 20% van het kapitaal haar eigen aandelen te verkrijgen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzestig procent (65%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan honderd vijfendertig procent (135%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming), en dit voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 3 mei 2022.

Deze machtiging strekt zich uit tot de verkrijgingen van aandelen van de Vennootschap door één of meerdere van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, in de zin van de het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur kan de eigen aandelen die de Vennootschap verkreeg vervreemden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."