The J. M. Smucker Company (NYSE:SJM) heeft een definitieve overeenkomst getekend voor de overname van Hostess Brands, Inc. (NasdaqCM:TWNK) van een groep aandeelhouders voor $4,6 miljard op 10 september 2023. Het bedrijf zal via zijn volledige dochteronderneming SSF Holdings, Inc. een ruilbod doen om alle uitstaande aandelen van Hostess te verwerven tegen een prijs van $34,25 per aandeel gewone aandelen Hostess, bestaande uit $30,00 in contanten en .03002 van een aandeel gewone aandelen van het bedrijf (met een waarde van $4,25 op basis van de slotkoers van de gewone aandelen van het bedrijf op vrijdag 8 september 2023) dat voor elk aandeel Hostess moet worden ingewisseld. Na de succesvolle afronding van het ruilbod zal het Bedrijf alle resterende gewone aandelen Hostess die niet werden aangeboden in het ruilbod verwerven door middel van een tweedefase-fusie voor dezelfde prijs per aandeel als betaald in het ruilbod. Het contante gedeelte van de transactie zal naar verwachting worden gefinancierd door een combinatie van contanten, een banklening op termijn en langlopende overheidsobligaties. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. Smucker heeft zich verzekerd van $5,2 miljard in een volledig toegezegde overbruggingsfinanciering van Bank of America, N.A. en RBC Capital Markets LLC. Op 27 september 2023 werden de oorspronkelijke verplichtingen met betrekking tot de overbruggingskredietfaciliteit verlaagd tot $ 4,4 miljard. De pro forma totale nettoschuld zal op de sluitingsdatum naar schatting ongeveer $8,6 miljard bedragen en de pro forma totale nettoschuld ten opzichte van EBITDA zal naar verwachting ongeveer 4,4x bedragen. Het bedrijf is van plan om zijn gebalanceerde model voor het inzetten van kapitaal te handhaven, samen met een investment grade schuldrating. De transactie omvat de zoete banketbakkerijmerken van Hostess Brands (Hostess Donettes, Twinkies, CupCakes, DingDongs, Zingers, CoffeeCakes, HoHos, Mini Muffins en Fruit Pies) en het koekjesmerk Voortman, samen met productiefaciliteiten in Emporia, Kansas; Burlington, Ontario; Chicago, Illinois; Columbus, Georgia; Indianapolis, Indiana en Arkadelphia, Arkansas (dat momenteel in aanbouw is) en een distributiefaciliteit in Edgerton, Kansas. Daarnaast zullen ongeveer 3.000 werknemers bij het bedrijf in dienst treden in verband met de transactie. In geval van beëindiging van de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden, zal Hostess Brands Smucker een beëindigingsvergoeding van $ 175 miljoen betalen (wat neerkomt op 3,75% van de waarde van het eigen vermogen van Hostess Brands op basis van de $ 34,25 transactiewaarde per de datum van de fusieovereenkomst).

De afronding van het ruilbod is afhankelijk van bepaalde voorwaarden, waaronder de inschrijving van ten minste een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen Hostess; de ontvangst van vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties, waaronder een eventuele toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act, die is verstreken of beëindigd, en de afloop, beëindiging of vrijstelling van de toepasselijke wachtperiode onder de antitrustwetgeving van Canada; de fusieovereenkomst is niet rechtsgeldig beëindigd in overeenstemming met de voorwaarden ervan; de registratieverklaring op Form S-4 is van kracht geworden; de gewone Smucker-aandelen die worden uitgegeven in het bod en de fusie zijn goedgekeurd voor notering aan de NYSE en andere afsluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel The J.M. Smucker Co. als Hostess Brands, Inc. De raad van bestuur van Hostess Brands beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders van Hostess Brands het bod accepteren en hun aandelen aanbieden. De raad van bestuur van Smucker heeft ook de goedkeuring van de overeenkomst door de aandeelhouders aanbevolen. De Amerikaanse antitrustgoedkeuring werd door J.M. Smucker verkregen op 25 oktober 2023. De wachtperiode die op grond van de mededingingswet van toepassing is op het bod en de fusie, is op 23 oktober 2023 verstreken. De transactie zal naar verwachting worden afgerond in het derde kwartaal van het huidige boekjaar van het Bedrijf dat eindigt op 30 april 2024. Vanaf 24 oktober 2023 zal het aanbod aflopen op 6 november 2023 om één minuut over 23:59 uur Eastern Time. Vanaf 6 november 2023 is het bod verlengd tot 7 november 2023, 12:00 uur Eastern Time, tenzij verder verlengd in overeenstemming met de fusieovereenkomst.

RBC Capital Markets LLC treedt op als financieel adviseur en due diligence provider voor The J. M. Smucker in verband met de transactie. BofA Securities treedt ook op als financieel adviseur van The J. M. Smucker. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en Calfee, Halter & Griswold LLP treden op als juridisch adviseurs van The J. M. Smucker. Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur, verschaffer van fairness opinions en due diligence-adviseur voor Hostess Brands Board. Howard A. Kenny; R. Alec Dawson en Andrew L. Milano van Morgan, Lewis & Bockius LLP treden op als juridisch adviseurs van Hostess Brands. Brandon Van Dyke en Kyle J. Hatton van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP vertegenwoordigden Morgan Stanley & Co. LLC als financieel adviseur. D.F. King & Co., Inc. trad op als informatieagent voor The J. M. Smucker en The Depository Trust Company trad op als transferagent voor The J. M. Smucker in de transactie. Computershare Investor Services, LLC treedt op als transferagent en registrar en Computershare Trust Company, National Association trad op als bewaarder voor de gewone aandelen van Smucker. Hostess Brands is overeengekomen Morgan Stanley een vergoeding van ongeveer $61 miljoen te betalen voor haar diensten, waarvan $7,5 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van de opinie en waarvan de rest afhankelijk is van de afronding van de fusie.

The J. M. Smucker Company (NYSE:SJM) voltooide de overname van Hostess Brands, Inc. (NasdaqCM:TWNK) van een groep aandeelhouders op 7 november 2023.