Merck Sharp & Dohme Corp. heeft op 19 november 2022 een definitieve overeenkomst gesloten om Imago BioSciences, Inc. (NasdaqGS:IMGO) over te nemen voor $1,2 miljard. Merck & Co zal Imago overnemen voor $36 per aandeel in contanten. Het bod zal aflopen op één minuut na 23:59 uur, oostelijke tijd op de datum die 20 Werkdagen na de aanvang van het bod is. Imago zal verplicht zijn een beëindigingsvergoeding van $47,1 miljoen te betalen aan Merck in bepaalde gebruikelijke omstandigheden. Het overnamebod begon op 12 december 2022 en loopt af op 10 januari 2022. Het overnamebod werd afgesloten op 10 januari 2023, waarbij 31.307.028 gewone aandelen van Imago geldig werden aangeboden en niet werden ingetrokken, wat ongeveer 89,2% van het totale aantal uitstaande aandelen van Imago vertegenwoordigt. Alle aandelen die niet op het bod zijn ingeschreven, zullen worden geannuleerd en omgezet in het recht om contant geld te ontvangen gelijk aan de aanbiedingsprijs van $36 per aandeel. Na de voltooiing van de fusie wordt Imago een volledige dochteronderneming van Merck en worden de gewone aandelen van Imago niet langer genoteerd of verhandeld op de Nasdaq Global Market.

De voltooiing van het Bod is ook afhankelijk van: (i) het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 (oHSR Acto) en (ii) de aanbieding van aandelen die ten minste een meerderheid van het totale aantal uitstaande aandelen van Imago vertegenwoordigen, waarbij ten minste één Aandeel meer dan 50% van het aantal dan uitgegeven en uitstaande Aandelen wordt aangeboden andere gebruikelijke voorwaarden. De Raad van Bestuur van Imago BioSciences heeft unaniem (i) de uitvoering, levering en uitvoering van de fusieovereenkomst en de voltooiing van de door de fusieovereenkomst beoogde transacties goedgekeurd, met inbegrip van het Bod en de Fusie, en (ii) ingestemd met de aanbeveling dat de aandeelhouders van Imago het Bod aanvaarden en hun gewone aandelen van de Vennootschap aanbieden overeenkomstig het Bod, onder voorbehoud van gebruikelijke uitzonderingen die de uitoefening van de fiduciaire plichten van de Raad van Bestuur van de Vennootschap onder de toepasselijke wetgeving mogelijk maken. De Raad van Bestuur van Merck heeft deze overeenkomst goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgesloten. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten op 11 januari 2023, wanneer alle aandelen die niet op het bod zijn ingeschreven, zullen worden ingetrokken en omgezet in het recht om contant geld te ontvangen gelijk aan de $ 36.

Saee Muzumdar van Gibson, Dunn & Crutcher LLP trad op als juridisch adviseur van Merck. Benjamin A. Potter; Luke J. Bergstrom; Max Schleusener van Latham & Watkins LLP dienden als juridisch adviseurs voor Imago. Morgan Stanley & Co. LLC trad bij deze transactie op als financieel adviseur van Merck. Centerview Partners LLC trad op als financieel adviseur van Imago. Innisfree M&A Inc. trad op als informatieagent American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als bewaarder van Merck Sharp & Dohme voor het bod.

Merck Sharp & Dohme Corp. voltooide de overname van Imago BioSciences, Inc. (NasdaqGS:IMGO) op 11 januari 2023. Op het effectieve moment van de fusie werden Aandelen die niet waren gekocht ingevolge het Bod (anders dan bepaalde uitgesloten Aandelen zoals beschreven in de Fusieovereenkomst) omgezet in het recht om de Biedprijs in contanten te ontvangen.