Op 1 juni 2022 heeft een dochteronderneming van Immatics N.V., Immatics US Inc., een Samenwerkingsovereenkomst gesloten met een dochteronderneming van Bristol-Myers Squibb Company Celgene Switzerland LLC, met betrekking tot de ontwikkeling van meerdere allogene off-the-shelf TCR-T en/of CAR-T programma's. Krachtens de Overeenkomst heeft Bristol-Myers Squibb het initiële recht, maar niet de verplichting, om tot twee receptoren en geassocieerde doelwitten aan te wijzen, gekozen uit (i) T-celreceptoren en geassocieerde TCR-doelwitten die het voorwerp zijn van de strategische samenwerkings- en licentieovereenkomst van 2019 van de Vennootschap met Bristol-Myers Squibb en (ii) chimere antigenreceptoren en geassocieerde CAR-doelwitten die door BMS worden geleverd voor ontwikkeling als allogene celtherapieproducten, zoals uiteengezet in een wederzijds overeengekomen onderzoeksplan. Tot de tienjarige verjaardag van de Overeenkomst kan Bristol-Myers Squibb bovendien tot vier bijkomende dergelijke TCR's en geassocieerde TCR-targets en/of CAR's en geassocieerde CAR-targets aanwijzen voor ontwikkeling uitsluitend door Bristol-Myers Squibb als allogene celtherapieproducten Na de preklinische ontwikkeling van de Initiële BMS-producten, waarvoor Immatics verantwoordelijk zal zijn, zal Bristol-Myers Squibb verantwoordelijk zijn voor, en de kosten dragen van, de resterende ontwikkeling en de commercialisering. Bristol-Myers Squibb zal ook verantwoordelijk zijn voor, en de kosten dragen van, de ontwikkeling en de commercialisering van bijkomende BMS-producten.

Verder heeft Immatics volgens de Overeenkomst, vóór de tienjarige verjaardag van de Overeenkomst, het recht, maar niet de verplichting, om tot vier TCR's die niet onder de Overeenkomst of de strategische samenwerkings- en licentieovereenkomst van 2019 van de Vennootschap met Bristol-Myers Squibb vallen, aan te wijzen voor samenwerking met Bristol-Myers Squibb voor hun ontwikkeling als allogene celtherapieproducten. Immatics zal verantwoordelijk zijn voor, en de kosten dragen van, de ontwikkeling en commercialisering van eventuele Immatics Producten; op voorwaarde dat Bristol-Myers Squibb een opt-in recht heeft om één van de eerste twee van dergelijke Immatics-producten mede te ontwikkelen en mede te commercialiseren. Bristol-Myers Squibb zal aan Immatics een vooruitbetaling van $60 miljoen betalen. Immatics komt ook in aanmerking voor aanvullende betalingen voor bepaalde activiteiten die Immatics op verzoek van Bristol-Myers Squibb zou kunnen uitvoeren en voor het aanwijzen door Bristol-Myers Squibb van aanvullende CAR's en/of TCR's voor ontwikkeling, zoals hierboven beschreven.

Verder komt Immatics ook in aanmerking voor mijlpaalbetalingen van maximaal $ 700 miljoen, afhankelijk van de kenmerken van het product en het bereiken van bepaalde regelgevende en commerciële mijlpalen. Bovendien, gedurende de royalty-termijn (zoals hieronder beschreven) en afhankelijk van bepaalde productkenmerken, (i) komt Immatics in aanmerking om gestaffelde, mid-single-digit tot lage double-digit percentuele royalty's te ontvangen op de wereldwijde nettoverkoop van BMS-producten, en (ii) zal Bristol-Myers Squibb in aanmerking komen voor gestaffelde royalty's met lage tot middelhoge percentages over de wereldwijde nettoverkoop van de Immatics-producten, behalve in het geval van een Immatics-product dat Bristol-Myers Squibb mede ontwikkelt en mede commercialiseert. De hierboven beschreven royaltypercentages kunnen in een bepaald land in bepaalde omstandigheden worden verlaagd, onder meer, maar niet uitsluitend, bij de invoering van biosimilaire producten en licentiekosten van derden.