Inland Real Estate Income Trust, Inc. heeft een definitieve aankoop- en verkoopovereenkomst (de PSA) gesloten om, in het totaal, acht eigendommen (de "Properties") te verwerven van bepaalde dochterondernemingen van Inland Retail Property Fund, LP (de Verkopers) voor $278.153.000 (de Aankoopprijs). De aankoop van de eigendommen wordt hierin de Transactie genoemd." De eigendommen worden hoofdzakelijk verhuurd aan kruidenierswinkels, kleinhandelszaken en restauranthouders. Meer in het bijzonder, zijn zeven van de eigendommen kruidenierswinkels-georiënteerd.

De eigendommen bevinden zich in zeven staten en hebben een totale oppervlakte van ongeveer 686.851 vierkante voet. De Transactie zal naar verwachting gesloten worden op 17 mei 2022 (de Afsluitingsdatum). Bij de afsluiting van de Transactie zal de Onderneming alle rechten, aanspraken en belangen verwerven in elk van de verworven eigendommen die eigendom zijn van de toepasselijke Verkopers.

Inland Retail Property Fund, LP is een fonds dat beheerd wordt door een filiaal van de sponsor en bedrijfsleider van de Onderneming. Omdat de Transactie een transactie tussen verbonden partijen was, werd zij goedgekeurd door alle onafhankelijke bestuurders van de Onderneming. Krachtens de PSA heeft de Onderneming na de ondertekening van de PSA $5.563.060 (het Stortingsbedrag") gestort bij een aangewezen onafhankelijke escrow-agent.

Het Depositobedrag zal bij de afsluiting worden toegepast en uit escrow aan de Verkopers worden vrijgegeven. Indien een voorwaarde voor de closing niet vervuld is op het ogenblik van de closing, en indien, naar keuze van de niet in gebreke blijvende partij die door die voorwaarde begunstigd wordt, de transactie beëindigd wordt, zal het Waarborgbedrag door de aangewezen escrow-agent aan de niet in gebreke blijvende partij betaald worden, en zullen noch de Vennootschap noch de Verkopers enige verdere aansprakelijkheid of verplichting krachtens de PSA hebben. Onder de PSA hebben de Verkopers en de Onderneming de gebruikelijke verklaringen, garanties en convenanten afgelegd.

Bovendien is de afsluiting van de Transactie afhankelijk van de vervulling of opheffing van gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden die in de Overeenkomst zijn vastgesteld, met inbegrip van de nauwkeurigheid van de verklaringen en garanties van de andere partij en de naleving van convenanten en overeenkomsten, en er kan geen zekerheid worden gegeven dat de Transactie zal worden voltooid of, indien zij wordt voltooid, van het tijdstip daarvan. Indien de Verkopers de Overeenkomst schenden, kan de Onderneming, naar eigen keuze, recht hebben op specifieke nakoming.