Commerce Technologies, LLC is een definitieve overeenkomst aangegaan om ChannelAdvisor Corporation (NYSE:ECOM) over te nemen van Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG) en anderen voor ongeveer $710 miljoen op 4 september 2022. Onder de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen de aandeelhouders van ChannelAdvisor $23,10 per aandeel in contanten. De financiering voor de transactie wordt verstrekt door Sixth Street en Golub Capital LLC. Na voltooiing van de transactie wordt ChannelAdvisor een particulier bedrijf en aandelen van ChannelAdvisor common stock zullen niet langer op een openbare markt worden genoteerd. Investeerders die hebben deelgenomen aan deze transactie zijn onder meer Insight Venture Management, LLC, GTCR LLC, Sycamore Partners Management, L.P. en Goldman Sachs Asset Management, L.P. Fondsen aangesloten bij GTCR, een fonds aangesloten bij Sycamore Partners, en United Parcel Service of America, Inc. hebben elk een equity commitment letter geleverd op grond waarvan zij hebben toegezegd Commerce Technologies te kapitaliseren met een totale aandelenbijdrage van $ 325 miljoen bij de afsluiting van de fusie. Schuldfinanciering van maximaal 385 miljoen dollar voor de transactie wordt verstrekt door Sixth Street en Golub Capital LLC. ChannelAdvisor zal een beëindigingsvergoeding van $ 23 miljoen moeten betalen in geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden. Commerce Technologies zal ChannelAdvisor een beëindigingsvergoeding van 62 miljoen dollar moeten betalen in het geval dat de fusieovereenkomst wordt beëindigd onder bepaalde gespecificeerde omstandigheden.

De transactie is onderworpen aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder ontvangst van regelgevende goedkeuringen, afloop of beëindiging van eventuele wachttijden die van toepassing zijn op de voltooiing van de fusie onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en goedkeuring door de aandeelhouders van ChannelAdvisor. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De raden van bestuur van beide bedrijven hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Op 19 oktober 2022 is de wachtperiode die van toepassing is op de transactie onder de HSR Act verstreken. Op 11 november 2022 werd de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van ChannelAdvisor tijdens haar speciale vergadering van aandeelhouders. De transactie zal naar verwachting in 2022 worden gesloten. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten in het vierde kwartaal van 2022. Vanaf 20 oktober 2022 wordt verwacht dat de transactie op 16 november 2022 wordt afgesloten.

Robert W. Baird & Co. Incorporated treedt op als financieel adviseur met een servicevergoeding van $ 9,8 miljoen en fairness opinion provider met een servicevergoeding van $ 1,25 miljoen aan ChannelAdvisor en Ben Beerle en Brian Leaf van Cooley LLP treden op als juridisch adviseur van ChannelAdvisor. Mark Baillie, Jason Stack, Zeeshan Memon en Austin Swank van Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) en District Capital Partners treden op als financiële adviseurs voor Commerce Technologies. Matthew J. Guercio en Erin Kinney van Willkie Farr & Gallagher LLP treden op als juridisch adviseur voor Commerce Technologies en Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treden op als juridisch adviseur voor de schuldfinanciering van Commerce Technologies. Christopher Thomas, Ryan D. Harris, Kyle P. McHugh van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van GTCR en Sycamore Partners en Katherine Krause en Si Sun van Simpson Thacher & Barlett LLP traden op als juridisch adviseur van Goldman Sachs Asset Management. Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseur voor de Financieringsbronnen. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent en MacKenzie Partners, Inc. trad op als informatieagent met een servicevergoeding van $ 20.000 aan ChannelAdvisor.

Commerce Technologies, LLC voltooide de overname van ChannelAdvisor Corporation (NYSE:ECOM) van Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG) en anderen op 15 november 2022. Met de voltooiing van de transactie is de handel in ChannelAdvisor-aandelen gestaakt en is het schrapproces op de New York Stock Exchange in gang gezet. Als gevolg van de transactie werd ChannelAdvisor een volledige dochteronderneming van Commerce Technologies, LLC. Het gecombineerde bedrijf zal worden geleid door Bryan Dove, CommerceHub Chief Executive Officer. ChannelAdvisor Chief Executive Officer, David Spitz, zal samen met Bryan Dove en het gecombineerde team tot het einde van het kalenderjaar werken aan het overgangsproces. Bij de sluiting zijn Timothy J. Buckley, Joseph L. Cowan, Janet R. Cowell, Linda Crawford, Marshall A. Heinberg, Himanshu S. Palsule, David J. Spitz, Timothy V. Williams en M. Scot Wingo niet langer lid van de raad van bestuur van ChannelAdvisor en elk comité daarvan.