Rentokil Initial plc (LSE:RTO) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Terminix Global Holdings, Inc. (NYSE:TMX) over te nemen van The Vanguard Group, Inc., Morgan Stanley (NYSE:MS), Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG), T. Rowe Price Associates, Inc. en anderen voor $6,7 miljard op 13 december 2021. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Rentokil Initial bij sluiting een totale vergoeding uitgeven aan Terminix-aandeelhouders bestaande uit ongeveer 643,29 miljoen nieuwe Rentokil Initial-aandelen in de vorm van ADS's en ongeveer $ 1,3 miljard in contanten. De transactie waardeert het volledige aandelenkapitaal van Terminix op $6,7 miljard, wat een waarde van $55,00 per aandeel Terminix inhoudt, en een totale vergoedingsmix van 80% aandelen en 20% cash vertegenwoordigt. Terminix-aandeelhouders kunnen ervoor kiezen om alle contanten of alle aandelen te ontvangen, onder voorbehoud van pro rata in geval van overinschrijving. Elk Terminix-aandeel waarvoor geen of een ongeldige keuze is ontvangen, wordt geacht te hebben gekozen voor alle aandelen. Na de voltooiing zullen de aandeelhouders van Rentokil ongeveer 74% van de aandelen bezitten en de bestaande aandeelhouders van Terminix 26% van de aandelen van de gecombineerde entiteit. Rentokil Initial is met Barclays een gecommitteerde overbruggingsfaciliteit voor maximaal $ 2,7 miljard aangegaan ter ondersteuning van de financiering van de vergoeding in contanten. Op 25 februari 2022 heeft Rentokil Initial zijn door Barclays verstrekte overbruggingsfaciliteit van $ 2,7 miljard vervangen door een door 15 banken verstrekte termijnlening van $ 700 miljoen met een looptijd van drie jaar en een door acht banken verstrekte overbruggingsfaciliteit van $ 2 miljard. Vervolgens heeft de Groep in juni 2022, om de overbruggingsfaciliteit om te zetten in langetermijnschuld, met succes drie obligaties uitgegeven: €850 miljoen met een looptijd van 5 jaar tegen 3,875%; €600 miljoen met een looptijd van 8 jaar tegen 4,375%; en £400 miljoen met een looptijd van 10 jaar tegen 5,0%. Deze obligaties dekken volledig het $1,3 miljard contante element van de transactievergoeding. Het saldo van de obligaties naast de driejarige kredietfaciliteit van $700 miljoen zal de herfinanciering van Terminix-schuld en de transactiekosten dekken. Vanaf 9 februari 2022 moedigt Franchise Partners het bestuur van Terminix aan om onmiddellijk een "go-shop" clausule toe te voegen aan hun overeenkomst met Rentokil. Het bestuur moet openlijk andere partijen uitnodigen en actief in gesprek gaan met andere partijen die de aandeelhouders van Terminix een betere waarde zouden kunnen bieden. Dit is in overeenstemming met de beste bestuurspraktijken. De fusieovereenkomst kan onder bepaalde omstandigheden worden beëindigd, onder meer indien de fusie niet is voltooid op of vóór 13 september 2022 (“Einddatum”). Op 14 maart 2022 hebben Rentokil en Terminix de Einddatum gewijzigd in 31 december 2022 om de partijen extra zekerheid te bieden in verband met de timing van de noodzakelijke stappen tot voltooiing. In geval van beëindiging is Terminix een beëindigingsvergoeding van $ 200 miljoen verschuldigd en Rentokil Initial een beëindigingsvergoeding van $ 150 miljoen. Na voltooiing zal de raad van bestuur van de gecombineerde onderneming bestaan uit Richard Solomons, de huidige voorzitter van Rentokil Initial, die voorzitter van de gecombineerde onderneming wordt; Andy Ransom, de huidige Chief Executive Officer van Rentokil Initial, die Chief Executive Officer van de gecombineerde onderneming wordt; Stuart Ingall-Tombs, de huidige Chief Financial Officer van Rentokil Initial, die Chief Financial Officer van de gecombineerde onderneming wordt; vijf niet-uitvoerende bestuurders die momenteel deel uitmaken van de raad van bestuur van Rentokil Initial en één niet-uitvoerende bestuurder uit de raad van bestuur van Terminix. De gecombineerde onderneming zal worden opgericht, haar hoofdkantoor hebben en gevestigd zijn in het Verenigd Koninkrijk.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van zowel Rentokil Initial als Terminix, goedkeuring door de regelgevende instanties in de Verenigde Staten, goedkeuring van de nieuwe aandelen Rentokil Initial voor notering op de LSE en de Rentokil Initial ADS's op de NYSE, effectiviteit van de registratieverklaring, afloop of beëindiging van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en andere gebruikelijke voorwaarden voor closing. De raden van bestuur van zowel Terminix als Rentokil Initial hebben de transactie unaniem goedgekeurd en besloten om hun respectieve aandeelhouders aan te bevelen voor de transactie te stemmen. Per 1 juni 2022 voldoet Terminix aan een belangrijke closing voorwaarde van de transactie door de afronding van de verkoop van haar U.K. en Norway Businesses. In overeenstemming met de toezeggingen van Rentokil Initial aan de CMA zal Terminix haar Britse activiteiten afstoten vóór de voltooiing van de transactie. Verwacht wordt dat de transactie de winst per aandeel van Rentokil Initial in het eerste volledige jaar na voltooiing met gemiddeld tien procent zal doen toenemen. Met ingang van 14 maart 2022 is de toepasselijke wachtperiode krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 verstreken, waarmee de noodzakelijke antitrustprocedure in de VS is afgerond en aan een van de belangrijkste voorwaarden voor de voltooiing van de transactie is voldaan. De resterende voorwaarden omvatten de goedkeuring van de aandeelhouders van Rentokil en Terminix en de registratie en notering van de American Depositary Shares van Rentokil op de New York Stock Exchange. Aandeelhouders Rentokil Initial stemmen voor voorgestelde overname Terminix. De aandeelhouders van Terminix hebben tijdens een speciale aandeelhoudersvergadering ingestemd met de transactie. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. Per 15 maart 2022 blijven de partijen op schema om de transactie in de tweede helft van 2022 af te ronden. Terminix en Rentokil Initial verwachten de transactie op 12 oktober 2022 af te ronden.

Gary Posternack, Mark Astaire, Omar Faruqui en Tom Macdonald van Barclays Bank PLC en Anthony Gutman, Diego Fortunati, Jimmy Bastock en Mitul Patel van Goldman Sachs International traden op als financieel adviseurs, terwijl William H. Aaronson, Jeffrey P. Crandall, Pritesh P. Shah, William A. Curran, Howard Shelanski, Suzanne Munck af Rosenschold, J.W. Perry en John B. Meade van Davis Polk & Wardwell LLP en Julian G. Long, Daragh Fagan, Cate Sharp, Jennifer Bethlehem, Alastair Chapman, Paul Davison en David Mendel van Freshfields Bruckhaus Deringer LLP optraden als juridisch adviseurs van Rentokil Initial. Lazard Freres & Co. LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider terwijl Andrew R. Brownstein, Karessa L. Cain, Damian G. Didden, Franco Castelli, Andrea K. Wahlquist, Michael S. Benn, Morgan A. Arthur en Selwyn B. Goldberg van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP en Harry Coghill, Tom Rose, Malcolm Walton, Richard Pepper, Tilly Hendersonof, Jeremy Moncrieff, Jack Slater, Malcolm Hitching, Chris Page en Rasmus Berglund van Macfarlanes LLP traden op als juridisch adviseurs van Terminix. Andrew Kaplan van Gibson, Dunn & Crutcher trad op als juridisch adviseur van Lazard Freres & Co. LLC. Terminix heeft Innisfree M&A Incorporated ingeschakeld om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Terminix speciale vergadering. Terminix schat dat het Innisfree een vergoeding van ongeveer $ 25.000 zal betalen, plus een vergoeding voor bepaalde out-of-pocket kosten en uitgaven. In verband met de diensten van Lazard als financieel adviseur voor de raad van bestuur van Terminix, is Terminix overeengekomen om Lazard een totale vergoeding van $ 45 miljoen te betalen, waarvan $ 5,0 miljoen is betaald en de rest betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de transactie. Computershare Trust Company N.A. trad op als transferagent voor Terminix. Equiniti Limited trad op als registrator en PricewaterhouseCoopers LLP trad op als accountant voor Rentokil.

Rentokil Initial plc (LSE:RTO) heeft de overname afgerond van Terminix Global Holdings, Inc. (NYSE:TMX) van The Vanguard Group, Inc, Morgan Stanley (NYSE:MS), Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG), T. Rowe Price Associates, Inc. en anderen op 12 oktober 2022.Houders van 38.693.211 gewone aandelen Terminix hebben ervoor gekozen om de vergoeding in contanten te ontvangen, en houders van 82.919.979 gewone aandelen Terminix hebben ofwel (i) ervoor gekozen om de vergoeding in aandelen te ontvangen of (ii) hebben geen geldige keuze gemaakt binnen de verkiezingstermijn en werden daarom geacht een keuze te hebben gemaakt om de vergoeding in aandelen te ontvangen. David Frear is met onmiddellijke ingang benoemd in de raad van bestuur van het bedrijf als niet-uitvoerend bestuurder.