JD Sports Fashion Plc (LSE:JD.) is een bindende overeenkomst aangegaan om Hibbett, Inc. (NasdaqGS:HIBB) over te nemen van een groep verkopers voor $1,1 miljard op 23 april 2024. De Groep ging een bindende overeenkomst aan om 100% van het uitstaande aandelenkapitaal van Hibbett te verwerven voor een prijs van $87,50 per aandeel in contanten, wat een vermogenswaarde van $1.083 miljoen en een ondernemingswaarde van $1.109 miljoen impliceert. De Groep verwacht de totale te betalen vergoeding, en de herfinanciering van Hibbett's bestaande schuld, te kunnen financieren door een combinatie van bestaande Amerikaanse kasmiddelen van $300 miljoen en een uitbreiding van $1.000 miljoen van de bestaande bankfaciliteiten van de Groep. Onder de voorwaarden van de definitieve fusieovereenkomst heeft Hibbett ermee ingestemd om de betaling van dividenden op zijn gewone aandelen op te schorten, evenals de aankoop van aandelen onder zijn bestaande Stock Repurchase Program, tot de afronding van de transactie. Hibbett zal een beëindigingsvergoeding van $35,2 miljoen moeten betalen in geval van beëindiging en op dezelfde manier zal Hibbett recht hebben op een omgekeerde beëindigingsvergoeding van JD Sports van een bedrag in contanten gelijk aan $53,5 miljoen.

Na de afronding van de transactie zal Hibbett toetreden tot de JD Sports familie van atletische schoenen en mode retail merken en niet langer een beursgenoteerd bedrijf zijn. De raad van bestuur van Hibbett heeft de definitieve fusieovereenkomst en de transactie unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur van JD Sports Fashion heeft de transactie ook goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2024 worden afgerond, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Hibbett, ontvangst van vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties en de voldoening aan andere gebruikelijke voorwaarden om de transactie af te sluiten. De Transactie is onderworpen aan goedkeuring onder de Amerikaanse Hart-Scott-Rodino (HSR) Antitrust Improvements Act. Na afronding van de transactie zal Mike Longo aanblijven als President en Chief Executive Officer en zal Jared Briskin de rol van Chief Operating Officer van Hibbett op zich nemen. Hibbett behoudt zijn hoofdkantoor in Birmingham, Alabama. JD Sports verwacht dat de transactie in het eerste volledige eigendomsjaar een positief effect zal hebben. Vanaf 7 juni 2024 voldoet het aflopen van de wachtperiode onder de HSR Act aan een van de voorwaarden voor het sluiten van de fusie en de fusie zal naar verwachting in het derde kalenderkwartaal van 2024 worden gesloten.

Solomon Partners Securities, LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Hibbett, en Ryan D. Thomas, Scott W. Bell, Emily A. Burrows, Lymari Martinez Cromwell, Michael G. Dashefsky, Alexandria Wood Davenport, Curtis L. Fisher, Philip M. Lewis, Lucas Ross Smith van Bass, Berry & Sims PLC treedt op als juridisch adviseur. Chris Sciortino, Todd Noffke en Robert Foster van Robert W. Baird Limited en Rothschild & Co treden op als financiële adviseurs van JD Sports, en Paul Tiger, Tomas Rua, Claire Wills, Andrew Hutchings, Aanvullende teamleden, allen gevestigd in de VS, waren Lori Goodman, Meghan Rissmiller, Laura Onken, Jeremiah Nelson, David Perry, Kyle Lakin, Mena Kaplan, Christine Lyon, Brock Dahl, Claude Stansbury en Stephanie Brown Cripps van Freshfields Bruckhaus Deringer LLP als juridisch adviseurs. Martin O'Shea van Addleshaw Goddard trad op als juridisch adviseur van JD Sports Fashion Plc. MacKenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor Hibbett, Inc. tegen een vergoeding van $25.000. Computershare, Inc. trad op als transferagent voor Hibbett, Inc.

JD Sports Fashion Plc (LSE:JD.) voltooide de overname van Hibbett, Inc. (NasdaqGS:HIBB) van een groep verkopers op 25 juli 2024.