Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Karuna Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:KRTX) over te nemen van Capital International Investors, FMR LLC, The Vanguard Group, Inc., T. Rowe Price Group, Inc. (NasdaqGS:TROW) en anderen voor $12,6 miljard op 22 december 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal Bristol Myers Squibb alle uitstaande gewone aandelen van Karuna verwerven voor $ 330,00 per aandeel in contanten, voor een totale vermogenswaarde van $ 14,0 miljard, of $ 12,7 miljard na aftrek van de geschatte verworven contanten. Bristol Myers Squibb verwacht de overname te financieren door voornamelijk nieuwe schulden uit te geven. In februari 2024 is Bristol Myers Squibb een $ 10 miljard senior ongedekte termijnlening met vertraagde opname van 364 dagen aangegaan om overbruggingsfinanciering te bieden voor de geplande overname van Karuna. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde gespecificeerde omstandigheden is Karuna verplicht om Bristol-Myers een beëindigingsvergoeding van $ 490 miljoen te betalen. De Fusieovereenkomst bepaalt ook dat Bristol-Myers onder bepaalde omstandigheden een beëindigingsvergoeding van $ 600 miljoen aan Karuna moet betalen als de Fusieovereenkomst wordt beëindigd volgens de voorwaarden van de Fusieovereenkomst in verband met het niet verkrijgen van bepaalde vereiste wettelijke goedkeuringen. Vanaf 15 februari 2024 klaagt Shannon Jenkins, een aandeelhouder van Karuna, de biotech aan omdat het bedrijf en haar bestuurders belangrijke informatie in een proxyverklaring niet hebben opgenomen of verkeerd hebben weergegeven.

De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de aandeelhouders van Karuna, de wachtperiode (en eventuele verlengingen daarvan) die van toepassing is op de voltooiing van de Fusie onder de HSR Act is verstreken of eerder beëindigd en alle vereiste goedkeuringen op grond daarvan zijn verkregen en de ontvangst van vereiste regelgevende goedkeuringen. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel Bristol Myers Squibb als Karuna. Vanaf 14 maart 2024 is de wachtperiode onder de HSR Act verstreken. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. Vanaf 18 maart 2024 worden de aandelen van Karuna niet langer verhandeld op de Nasdaq Global Select Market en is Karuna nu een volledige dochteronderneming van Bristol Myers Squibb (?BMS?).

Gordon Dyal & Co. en Citi treden op als financieel adviseurs van Bristol Myers Squibb, en Catherine J. Dargan, Michael J. Riella, Andrew (Drew) Fischer, Ingrid Rechtin, Robert Newman, Megan E. Woodford, Natalie M. Derzko, Sinan Utku, Marie A. Lavalleye, Michael K. Stern, Peter W.L. Bogaert, Winsome Cheung, Emily I. Leonard en George Jenkins van Covington & Burling LLP treden op als juridisch adviseurs. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor Karuna, en Eric M. Swedenburg, Jakob Rendtorff, Alan M. Klein, Jeannine McSweeney, Lori E. Lesser, Sara Y. Razi, Preston Miller, Vanessa K. Burrows en Andrew B. Purcell van Simpson Thacher & Bartlett LLP treedt op als juridisch adviseur. Okapi Partners trad op als informatieagent voor Karuna Therapeutics. Karuna heeft ermee ingestemd Goldman Sachs een transactiekost van ongeveer $117 miljoen te betalen, waarvan $5 miljoen betaalbaar werd bij de aankondiging van de fusie en de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Okapi Partners LLC zal ongeveer $50.000 betaald krijgen, plus bepaalde aanvullende vergoedingen per dienst, en zal vergoed worden voor bepaalde vergoedingen en onkosten voor deze en andere adviesdiensten.

Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) voltooide de overname van Karuna Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:KRTX) van Capital International Investors, FMR LLC, The Vanguard Group, Inc., T. Rowe Price Group, Inc. (NasdaqGS:TROW) en anderen op 18 maart 2024.