Een diverse portefeuille van duurzame energieprojecten in Europa en Afrika van ESGTI AG heeft een bindende term sheet getekend om Kibo Energy PLC (AIM:KIBO) over te nemen van Whilst Peter Williams en anderen voor een bedrag van € 400 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 16 september 2024. De Voorgenomen Overname zal een omgekeerde overname ("RTO") vormen volgens de AIM Regels voor Vennootschappen (de "AIM Regels") aangezien, onder andere, de vergoeding voor de Voorgenomen Overname substantieel groter is dan de huidige marktkapitalisatie van de Vennootschap en daarom, in overeenstemming met Regel 14 van de AIM Regels, een aanvraag zal moeten worden ingediend voor de hernieuwde toelating van het vergrote aandelenkapitaal tot de AIM ("Toelating"), de publicatie van een AIM toelatingsdocument ("Toelatingsdocument") en goedkeuring door de aandeelhouders van de Vennootschap op een algemene vergadering. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst omvatten de activa die worden verworven onder de Voorgenomen Overname (de "Transactie Activa") 36 ontwikkelingsprojecten verspreid over 15 landen van beginstadium tot in aanbouw met als doel 20 Gigawatt (GW) opwekkingscapaciteit binnen 6 jaar. De Term Sheet voorziet een vergoeding voor de Transactie Activa van € 400 miljoen die nog onderworpen is aan due diligence, d.w.z. de RTO zal naar verwachting gepaard gaan met een consolidatie van het aandelenkapitaal van de Vennootschap in de verhouding van 1 aandeel voor elke 5.000 aandelen die gehouden worden. De 19,52% deelneming van het Bedrijf in Mast Energy Developments PLC ("MED") die momenteel via KMCL wordt gehouden, zal niet worden opgenomen in de KMCL Desinvestering. Als vergoeding voor de KMCL Disposal neemt de Arranger (zijnde de koper) de Historische Loonbetalingsverplichtingen over. De afwikkeling van deze historische salarisverplichtingen zal de bestaande schuld op de balans van de Groep aanzienlijk verminderen. Hoewel Peter Williams, de 28,32% aandeelhouder van de Vennootschap, een positie heeft binnen de grotere Aria Capital Management Group, is Aria Capital Management geen verbonden partij van de Vennootschap onder de AIM Regels voor Vennootschappen. De Vennootschap, Verkoper en Arranger zetten zich in om de RTO te voltooien, gedurende welke periode de Vennootschap geschorst zal blijven op de AIM. De Vennootschap en de Arranger werken samen om de Pre-RTO-financiering veilig te stellen om de werkkapitaalkosten te dekken, met inbegrip van verdere schikkingen met crediteuren en de kosten voor het inhuren van adviseurs en het voldoen aan andere transactiekosten die gepaard gaan met de verwerving van de Transactie Activa en de voltooiing van de RTO. De plaatsing die gepaard zal gaan met de omgekeerde overname heeft als doel om € 30 miljoen op te halen.

De Term Sheet is onderhevig aan standaard opschortende voorwaarden, waaronder, onder andere, de voltooiing van bevredigende wederzijdse due diligence door alle partijen, goedkeuring door de raad van bestuur en aandeelhouders, AIM & andere relevante regelgevende instanties, waaronder het verkrijgen van een ontheffing van het Ierse Takeover Panel indien vereist, en goedkeuring door Kibo Aandeelhouders voor de RTO tijdens een Algemene Vergadering. Een bijkomende opschortende voorwaarde voor de ondertekening van het Term Sheet is de verkoop van de volledige Cypriotische dochteronderneming Kibo Mining (Cyprus) Limited ("KMCL") (de "KMCL Disposal") aan de Arranger, waarvoor een voorwaardelijke Sale & Purchase Agreement is overeengekomen met de Arranger en die naar verwachting binnen de komende 5 werkdagen zal worden ondertekend. De KMCL Disposal is onderworpen aan de goedkeuring van de Aandeelhouders die verkregen moet worden op een Algemene Vergadering van het Bedrijf, zoals vereist onder AIM Regel 15. Bovendien zou het bestuur van Kibo, na goedkeuring door de Aandeelhouders van de KMCL Disposal, het Bedrijf beschouwen als een AIM Rule 15 cash shell. De transactie zal naar verwachting dichter bij het einde van 2024 plaatsvinden. Op 11 oktober 2024 hebben de aandeelhouders van Kibo Energy PLC de voorgestelde overname goedgekeurd. Kibo heeft haar aandeelhouders gevraagd om vrijdag tijdens een buitengewone algemene vergadering over de deal te stemmen. De aandelen van Kibo zijn zowel in Londen als in Johannesburg opgeschort.

De Voorgenomen Overname wordt geregeld door Aria Capital Management Limited, een wereldwijde vermogensbeheerder. James Biddle en Roland Cornish van Beaumont Cornish Limited traden op als financieel adviseur van Kibo Energy PLC.

Een diverse portefeuille van hernieuwbare energieprojecten in Europa en Afrika van ESGTI AG heeft de overname van Kibo Energy PLC (AIM:KIBO) van Whilst Peter Williams en anderen op 2 december 2024 beëindigd. Kibo Energy heeft de Term Sheet voor de voorgestelde Reverse Takeover beëindigd omdat het nu niet voldoende tijd heeft om tijdig alle relevante informatie te verkrijgen die nodig is om met name de RTO te voltooien.