Kinepolis : Nieuwe remuneratiebeleid

KINEPOLIS GROUP NV

REMUNERATIEBELEID

1

TOEPASSINGSGEBIED

In overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") en met de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de "Code 2020") heeft de Raad van Bestuur het Remuneratiebeleid van Kinepolis Group NV (de "Vennootschap") opgesteld. Dit Beleid beschrijft de remuneratieprincipes die van toepassing zijn op de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management (dat momenteel enkel uit de CEO bestaat).

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 12 mei 2021 het Remuneratiebeleid goedgekeurd dat door de Raad van Bestuur op 24 maart 2021, op voorstel van het Nominatie-en Remuneratiecomité aangenomen werd. Op 23 maart 2022 heeft de Raad, op voorstel van het Nominatie-en Remuneratiecomité, een aangepaste versie van het remuneratiebeleid goedgekeurd, met inwerkingtreding vanaf 1 januari 2022.

De Vennootschap zal de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management vergoeden in overeenstemming met het aangepaste Remuneratiebeleid. Mocht de Algemene Vergadering het aangepaste Remuneratiebeleid niet goedkeuren dan zal de Vennootschap de vergoedingen verder uitkeren in overeenstemming met het remuneratiebeleid dat in 2021 werd goedgekeurd.

In ieder geval zal bij een materiële verandering in het Remuneratiebeleid en tenminste elke vier jaar, de Raad van Bestuur een (aangepast) Remuneratiebeleid, aangenomen op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité, voorleggen aan de Algemene Vergadering

2

DE VISIE VAN KINEPOLIS

Het Remuneratiebeleid is erop gericht om langetermijn waarde op duurzame wijze te creëren voor de Vennootschap en haar belanghebbenden en dit door het aantrekken en behouden van bestuurders en leden van het Uitvoerend Management die door hun uitgebreide, complementaire en internationale kennis en ervaring de langetermijnstrategie van de Vennootschap kunnen implementeren en uitvoeren.

Het Remuneratiebeleid is daarom zo opgesteld dat de vergoeding voor de bestuurders en het Uitvoerend Management redelijk, gepast en competitief is zodat personen die voldoen aan het profiel, zoals opgesteld door de Raad van Bestuur, kunnen aangetrokken, gemotiveerd en behouden worden en dit in overeenstemming met de omvang van de Vennootschap en met inachtneming van vergoedingsniveaus in vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven. De Raad van Bestuur gebruikt hierbij als benchmark een referentieraamwerk (het "Referentieraamwerk") bestaande uit een selectie van Belgische beursgenoteerde ondernemingen wiens internationale activiteiten, omzet, beurswaarde en aantal personeelsleden gelijkaardig zijn aan deze van de Vennootschap. Dit Referentieraamwerk wordt regelmatig geëvalueerd om de representativiteit ervan te verzekeren.

Het Remuneratiebeleid voor het Uitvoerend Management beoogt eveneens te verzekeren dat de leden vergoed worden naargelang hun bijdrage in de uitvoering van de langetermijnstrategie van de Vennootschap die erop gericht is om een veerkrachtige, duurzame en innovatieve onderneming te blijven met een belangrijke toegevoegde waarde voor alle stakeholders.

Niet alleen de aandelenopties verleend aan het Uitvoerend Management binnen het kader van het 2016 Aandelenoptieplan, maar eveneens de variabele vergoedingscomponent beogen de belangen van het Uitvoerend Management te aligneren met deze van de Vennootschap evenals de focus te leggen op duurzame waardecreatie en dit onder meer door de variabele vergoeding te koppelen aan vooraf bepaalde mijlpalen die de implementatie van de langetermijn bedrijfs-, expansie- en duurzaamheidsstrategie bevorderen.

De principes die worden toegepast bij de bepaling van het Remuneratiebeleid zijn in lijn met deze die toegepast worden met betrekking tot de verloning van alle personeelsleden waarbij, op basis van benchmarkgegevens, salaris- en arbeidsvoorwaarden vastgesteld worden die de Vennootschap in staat stellen om talent aan te trekken, te ontwikkelen en te behouden zodat Kinepolis een klantgeoriënteerd en waardecreërend bedrijf blijft met een betrokken, inclusieve, evenwichtige en gezonde werkomgeving voor alle werknemers.

3 BESTUURDERS

3.1

BESLISSINGSPROCES

De vergoeding voor de Raad van Bestuur wordt jaarlijks beslist door de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur hierin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, op basis van de principes zoals beschreven in clausule 3.2. Voormeld mechanisme zal ervoor zorgen dat er geen belangenconflicten kunnen optreden.

3.2

DE BESTANDDELEN VAN DE VERGOEDING

De vergoeding die toegekend kan worden aan de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit vaste vergoedingen en aanwezigheidsvergoedingen. Op voorstel van het Nominatie-en Remuneratiecomité heeft de Raad het niveau van de vergoedingen van de bestuurders herzien. Op basis van benchmark resultaten van vergelijkbaarbare beursgenoteerde vennootschappen, die deel uitmaken van het Referentieraamwerk en rekening houdende met de groei van de Group en de bijhorende toenemende complexiteit, verantwoordelijkheden en tijdsbesteding voor de bestuursleden, heeft de Raad beslist om het niveau de bestanddelen van de remuneratie als volgt aan te passen:

• • De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen elk jaarlijks een bedrag van 37.500 euro indien ze tenminste 6 bestuursvergaderingen bijwonen; indien minder dan wordt de vergoeding proportioneel verminderd;

• • De vergoeding van de CEO voor zijn functie als bestuurder zal gelijk zijn aan deze van de niet-uitvoerende bestuurders, zijnde een jaarlijks vast bedrag van 37.500 euro;

• • De leden van het Nominatie- en Remuneratiecomité en het Auditcomité ontvangen een vergoeding van 3.000 euro per comitévergadering. De voorzitter van het Auditcomité en de voorzitter van het Nominatie- en Remuneratiecomité, ontvangen, indien hun functie niet samenvalt met die van Voorzitter van de Raad van Bestuur, daarnaast een éénmalige jaarlijkse vergoeding van 12.000 euro;

• • Gezien de rol van vice-voorzitter niet langer ingevuld wordt, zal de hieraan verbonden vaste jaarlijkse vergoeding niet langer meer toegewezen worden;

• • De vergoeding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt behouden op een jaarlijks vast bedrag van 570 000 euro. Het bedrag dat de Voorzitter toegewezen krijgt, omvat tevens de vergoeding voor het voorzitterschap van het Nominatie-en Remuneratiecomité, alsook voor zijn deelname als niet-uitvoerend bestuurder in de raden van bestuur van andere vennootschappen van de Group, en houdt tevens rekening met het feit dat de Voorzitter regelmatig de Vennootschap vertegenwoordigt in de internationale bioscoopsector.

De vaste vergoeding werd bepaald rekening houdend met het feit dat de burgerlijke aansprakelijkheid van de bestuurders verzekerd is via een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering waarvan de premies betaald worden door de Vennootschap.

Naast het recht om filmvoorstellingen bij te wonen in de Kinepolis bioscopen ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders geen andere vergoedingen, voordelen en bonussen, noch op aandelen gebaseerde of andere gratificaties.

Gezien de algemene bedrijfsvoering en strategie van de Vennootschap erop gericht is om langetermijngroei en duurzame waarde te creëren voor alle belanghebbenden en gezien deze langetermijnvisie duidelijk vertegenwoordigd en gesteund wordt door alle bestuurders is de Vennootschap van oordeel dat geen aandelen dienen toegekend te worden aan niet-uitvoerende bestuurders als onderdeel van hun vergoeding gezien het doel van de aanbeveling 7.6 van de Code 2020, namelijk de aanmoediging van langetermijn waardecreatie, reeds verankerd zit in de strategie van de Vennootschap.

3.3

CONTRACTUELE AFSPRAKEN MET BESTUURDERS

De Algemene Vergadering benoemt bestuurders voor een periode van maximum 4 jaar. De bestuurders zijn geen werknemers van de Vennootschap.

De Algemene Vergadering kan een bestuurder ontslaan zonder opzegperiode of opzegvergoeding, zonder enige motivering en middels een gewone meerderheid van stemmen. Het staat de Algemene Vergadering evenwel vrij om bij ontslag een opzegperiode of - vergoeding toe te kennen.

4 LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

4.1

BESLISSINGSPROCES

De Raad van Bestuur bepaalt de vergoeding van de leden van het Uitvoerend Management op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité, rekening houdende met de ervaring, het niveau van verantwoordelijkheden, de prestaties en benchmarkresultaten resulterende uit het Referentieraamwerk.

De Raad van Bestuur bepaalt jaarlijks, op advies van het Nominatie- en Remuneratiecomité en in overeenstemming met het Remuneratiebeleid, de prestatiecriteria die de leden van het Uitvoerend Management dienen te behalen in het komende jaar. Deze criteria promoten een gezond en effectief risicobeheer en ontmoedigen het nemen van risico's die buiten de risicotolerantie limieten van de Vennootschap vallen.

Nadat de jaarrekening van het betreffende boekjaar vastgesteld werd, zal het Nominatie- en Remuneratiecomité het al dan niet bereiken van deze prestatiecriteria beoordelen en op basis van deze beoordeling zal vervolgens de Raad van Bestuur het bedrag van de variabele vergoeding bepalen.

De CEO neemt niet deel aan de discussies en stemmingen binnen de Raad van Bestuur betreffende zijn vergoeding en het bepalen en het evalueren van zijn objectieven.

Voormeld mechanisme zorgt ervoor dat er geen belangenconflicten kunnen optreden.

4.2

DE BESTANDDELEN VAN DE VERGOEDING

De vergoeding die toegekend kan worden aan de leden van het Uitvoerend Management kan bestaan uit volgende elementen:

• • Basisvergoeding

• • Variabele vergoeding (korte-en langetermijnincentives)

• • Verzekeringen

• • Andere voordelen

4.2.1

BASISVERGOEDINGEN

De basisvergoeding, betaalbaar op maandelijkse basis, wordt 2-jaarlijks geëvalueerd en bepaald door de Raad van Bestuur op basis van een voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité en weerspiegelt de ervaring, vaardigheden, activiteiten en verantwoordelijkheden van de betreffende manager binnen de organisatie.

Naar aanleiding van de 2-jaarlijkse evaluatie kan de vergoeding aangepast worden op basis van een aantal criteria waaronder:

• • vergelijkbare salarissen in bedrijven die deel uitmaken van het Referentieraamwerk;

• • verandering in het functieprofiel ; of

• • verandering in de omvang of activiteiten van de Vennootschap.

4.2.2

VARIABELE VERGOEDING

4.2.2.1 KORTE TERMIJN INCENTIVE

De variabele component van de vergoeding is samengesteld uit een kortetermijn (jaarlijkse) variabele vergoeding die door de Raad van Bestuur op dezelfde manier bepaald wordt als de basiscomponent en beperkt is tot een percentage van de basisvergoeding waarbij in geval van een significante overschrijding van de doelstellingen of een uitzonderlijke prestatie, op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité, een uitzonderlijke bonus kan worden toegekend waarbij de totale variabele vergoeding het plafond van 100% van de vaste vergoeding echter niet mag overschrijden.

Bij het bepalen van de verhouding tussen de basis en de variabele component van de vergoeding zal de Raad van Bestuur erover waken dat deze in lijn is met de marktpraktijken zoals toegepast binnen het Referentieraamwerk en met inachtneming van de activiteiten, verantwoordelijkheden, prestaties en waarde gecreëerd door het Uitvoerend Management.

De variabele vergoeding is:

• • voor 30% gelinkt aan de realisatie van niet-financiële criteria, zijnde een mix van individuele kwalitatieve doelstellingen en kwalitatieve groepsdoelstellingen te verwezenlijken over een periode van één jaar, en

• • voor 70% gelinkt aan financiële prestatiecriteria te verwezenlijken over een periode van één jaar.

De prestatiecriteria worden op dusdanige manier bepaald dat zij bewerkstelligen dat:

• • de belangen van het Uitvoerend Management parallel lopen met en gealigneerd zijn met deze van de Vennootschap en haar stakeholders;

• • zij, in lijn met de bedrijfsstrategie, leiden tot duurzame waardecreatie op langetermijn en loyaliteit, en

• • de gepaste stimulans vormen om de middel- en langetermijndoelstellingen van de Vennootschap en haar stakeholders te bevorderen en te vermijden dat er korte termijn doelen worden nagestreefd die een negatief effect hebben op voormelde middel- en langetermijnbedrijfsdoelstellingen.