Kinepolis : Notulen Gewone Algemene Vergadering dd 11 05 2022

KINEPOLIS GROUP

naamloze vennootschap

in hoedanigheid van een genoteerde vennootschap

te 1020 Laken (Brussel), Eeuwfeestlaan 20

Ondernemingsnummer 0415.928.179

Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling

www.kinepolis.com/corporate

[e-mail]

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

GEHOUDEN OP 11 MEI 2022

Heden om 10.00 uur wordt de gewone algemene vergadering op de zetel van de vennootschap, Eeuwfeestlaan 20 te 1020 Brussel, gehouden.

INLEIDENDE UITEENZETTING EN SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

Deze wordt geopend om 10:00 uur door de heer Joost Bert, vaste vertegenwoordiger van Pentascoop NV, voorzitter van de Raad van Bestuur. De voorzitter duidt vervolgens Mevrouw Hilde Herman, Corporate Counsel, aan als secretaris van de vergadering en Mevrouw Johanna Maus en Lore Van Meensel als stemopnemers en verleent vervolgens het woord aan dhr. Duquenne.

BIJEENROEPING VAN DE ALGEMENE VERGADERING

De oproeping tot de Algemene Vergadering op 8 april 2022 werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, De Standaard en op de website van de Vennootschap.

De oproeping naar de aandeelhouders op naam werd diezelfde dag per post uitgestuurd.

Voor aandeelhouders op naam waarvan het e-mail adres gekend was, alsook voor de bestuurders en de commissaris werd de oproeping per e-mail verstuurd, inclusief de link naar de website van de Vennootschap waar de stukken werden opgeladen.

De stukken met betrekking tot de agendapunten van de Algemene Vergadering werden tevens beschikbaar gesteld via de website van de Vennootschap en het ABN Amro Platform.

Mevr. Herman werd tevens als volmachtdrager aangeduid voor alle aandeelhouders die tijdig een volmacht hebben overgemaakt

AGENDA

Er zijn geen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk meer dan 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten en die gebruik gemaakt hebben van de mogelijkheid opgenomen in het Wetboek van vennootschappen, om gewijzigde voorstellen tot besluit of bijkomende onderwerpen op de agenda te plaatsen.

1

De Vergadering is dan ook bijeengeroepen met de volgende agenda:

1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2021 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2021
3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 met inbegrip van de bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, met inbegrip van de daarin voorgestelde bestemming van het verlies ten bedrage van € 2 541 508,72.

1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
2. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit

Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit

Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

7. Kennisname ontslagname van een bestuurder en (her)benoeming bestuurders

7.1. Voorstel tot besluit

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, herbenoeming van SDL Advice BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder het nummer BTW BE 0830.460.154, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Sonja Rottiers, als bestuurder voor een periode lopende tot de algemene vergadering te houden in 2024. Mevr. Rottiers (SDL Advice BV) is tevens onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij bPost.

Voormelde bestuurder evenals haar vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.

7.2. Voorstel tot besluit

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, herbenoeming van Mavac BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige) onder het nummer BTW BE 0824.965.994, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marleen Vaesen, als bestuurder voor een periode lopende tot de algemene vergadering te houden in 2024. Mevr. Vaesen (Mavac BV) zal vanaf 1 mei 2022 tevens niet-uitvoerend bestuurder bij Vandevelde NV zijn waar zij tot die datum de functie van CEO vervulde.

Voormelde bestuurder evenals haar vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.

2

7.3. Voorstel tot besluit

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, herbenoeming van Pallanza Invest BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige) onder het nummer BTW BE 0808.186.578, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Geert Vanderstappen, als bestuurder voor een periode lopende tot de algemene vergadering te houden in 2024. Dhr. Vanderstappen is tevens managing partner bij Pentahold NV.

7.4. Voorstel tot besluit

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van Dhr. Philip Ghekiere als bestuurder en benoemt, op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, PGMS NV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het nummer BTW BE 0439.491.756 met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Philip Ghekiere, als bestuurder voor een periode lopende tot de algemene vergadering te houden in 2024. Dhr. Ghekiere is tevens voorzitter van de advisory board bij Dovesco NV.

8. Herbenoeming en bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit

Op voordracht van de raad van bestuur, hierin geadviseerd door het auditcomité en na goedkeuring door de ondernemingsraad, vernieuwt de algemene vergadering het mandaat van commissaris, uitgeoefend door KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL (B00001), gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, die Dhr. Frederic Poesen (IBR nr. A02331) als vaste vertegenwoordiger aanduidt, en dit voor een periode van drie jaar, zijnde tot en met de algemene vergadering te houden in 2025. De jaarlijkse vergoeding voor de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening wordt vastgesteld op € 264 731 exclusief BTW en bijdragen die KPMG bedrijfsrevisoren BV/SRL aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren verschuldigd is en exclusief aanpassing aan de gezondheidsindex. Deze vergoeding omvat eveneens een vergoeding voor de commissaris voor de werkzaamheden die in het kader van de controle van de geconsolideerde jaarrekening uitgevoerd worden op de Nederlandse dochterondernemingen.

9. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit

Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.

10. Aanpassing van het remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit

De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de aanpassingen aan het remuneratiebeleid inzake

1. de vergoeding van de bestuurders zoals opgenomen in artikel 3.2. van het aangepaste remuneratiebeleid, en (b) de invoering van een claw-back clausule in artikel 4.3. van het aangepaste remuneratiebeleid goed.

De nieuwe tekst van het remuneratiebeleid, houdende de voormelde wijzigingen, evenals enkele andere niet materiële wijzigingen, werd gepubliceerd op de webpagina van de Vennootschap (https://corporate.kinepolis.com/nl/investor-relations/algemene-vergadering).

11. Vaststelling bestuurdersvergoedingen

Voorstel tot besluit

De vergoeding voor de raad van bestuur voor het boekjaar 2022 wordt vastgesteld in overeenstemming met de methodiek opgenomen in het (nieuwe) remuneratiebeleid.

3

12. Toekenning van rechten overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV

Voorstel tot besluit

De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV de bepalingen opgenomen in de voorwaarden van het Commercial Paper/Midterm Notes Programma dd. 16 februari 2022 dat voorziet in de mogelijke uitgifte van thesauriebewijzen voor gekwalificeerde beleggers ten bedrage van maximum

• 150 miljoen. Voormelde bepalingen voorzien dat in geval zich een controlewijziging voordoet (waarbij andere natuurlijke of rechtspersonen dan Kinohold Bis (of haar rechtsopvolgers) en/of Dhr. Joost Bert) de beleggers die thesauriebewijzen met een looptijd van meer dan 1 jaar onderschreven hebben, het recht hebben om terugbetaling van alle of een gedeelte van de thesauriebewijzen te vragen.

13. Delegatie van bevoegdheden

Voorstel tot besluit

De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan Mevr. Hilde Herman, woonplaats kiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om de formaliteiten te vervullen met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de belastingdiensten.

QUORUM

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders

22 094 180 aandelen vertegenwoordigen op een totaal aantal van 27 365 197 aandelen waarvan 397 396 aandelen door de Vennootschap gehouden worden waarvan het stemrecht geschorst is.

Voor de Jaarvergadering is geen aanwezigheidsquorum vereist.

De vergadering kan dan ook geldig beraadslagen mbt de agendapunten die allen slechts een gewone meerderheid tot goedkeuring vereisen. Bij de berekening van de meerderheid wordt in overeenstemming met het WVV noch in de teller noch in de noemer rekening gehouden met de onthoudingen.

VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS

Er werden voorafgaandelijk geen schriftelijke vragen schriftelijk ingediend.

Op de vergadering werden er een aantal vragen gesteld die net als het antwoord hierop worden gevoegd als Bijlage bij deze notulen.

4

BESPREKINGEN EN RESOLUTIES

Vooreerst wordt door de heer Eddy Duquenne, CEO en gedelegeerd bestuurder, een korte toelichting gegeven bij het jaarverslag, inclusief het duurzaamheidsverslag.

Vervolgens geeft de heer Nicolas De Clercq, CFO, een meer gedetailleerd overzicht van de resultaten van het voorbije boekjaar en licht tevens de commissaris KPMG vertegenwoordigd door Dhr. Frederik Poesen zijn verslag toe.

Vooraleer tot de stemmingen over te gaan bespreekt de voorzitter kort de volgende agendapunten:

• De herbenoeming van de bestuurders ;
• Het remuneratiebeleid en -verslag.

Uit de besprekingen en stemmingen resulteren volgende resultaten:

Tijdens deze algemene vergadering werden voor elk van de agendapunten 22 094 028 stemmen uitgebracht die samen telkens 80,74 % van het kapitaal vertegenwoordigen.

1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

De Vergadering heeft kennis genomen van de verslagen van de raad van bestuur over het boekjaar 2021.

2.Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2021 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2021

De Vergadering heeft kennis genomen van de verslagen van de commissaris over het boekjaar 2021.

3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 met inbegrip van de bestemming van het resultaat

Met betrekking tot betreffend voorstel werden hiernavolgende stemmen geldig uitgebracht, zijnde:

Voor:	22 045 656
Onthoudingen:	8 635
Tegen:	39 737

De Vergadering heeft aldus kennis genomen van het ontwerp van enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar 2021 de balans behandeld en deze goedgekeurd, met inbegrip van de daarin voorgestelde bestemming van het verlies ten bedrage van € 2 541 508,72.

4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

De Vergadering heeft kennis genomen van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2021.

5