KKR Asian Fund IV, beheerd door KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR), heeft een overnamebod gedaan om 60,09% belang in Hitachi Transport System, Ltd. (TSE : 9086) te verwerven van een groep verkopers voor ongeveer ¥450 miljard op 28 april 2022. (TSE : 9086) van een groep verkopers voor ongeveer ¥450 miljard op 28 april 2022. De voorgestelde biedprijs is 8.913 yen per aandeel. KKR zal het overnamebod uitvoeren gericht op heel Hitachi Transport, exclusief de aandelen in handen van Hitachi, Ltd., 39,91% aandeelhouder van Hitachi Transport. In verband met het overnamebod heeft KKR een overeenkomst gesloten met Hitachi, Ltd., op grond waarvan Hitachi Transport System na een aandelenconsolidatie na het overnamebod het 39,91%-belang van Hitachi in een aandeleninkoop zal overnemen. Daarna zal Hitachi opnieuw investeren door 10% van de aandelen in Hitachi Transport System te verwerven en zal KKR 90% van de aandelen in Hitachi Transport System houden. De bieder is voornemens de voor de afwikkeling van het overnamebod vereiste middelen te financieren door middel van de kapitaalinbreng. De bieder is van plan (drie of vier) bestuurders en (een of twee) accountants van Hitachi Transport te benoemen uit door KKR voorgedragen kandidaten en één bestuurder te benoemen uit door Hitachi voorgedragen kandidaten. Hitachi Transport zal een speciaal comité oprichten voor het overnamebod. Het overnamebod zal naar verwachting eind september 2022 van start gaan, afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties in Japan en andere rechtsgebieden, waaronder goedkeuring van buitenlandse en binnenlandse mededingingsautoriteiten. Volgens de update van 29 september 2022 zal het overnamebod naar verwachting begin november 2022 van start gaan. Per 27 oktober 2022, Het overnamebod zal beginnen op 28 oktober 2022 en worden afgesloten op 29 november 2022. Het overnamebod is afhankelijk van de aanvaarding van minimaal 22.443.900 aandelen. Overeenkomstig het overnamebod zal de bieder, indien hij er niet in slaagt alle aandelen te verwerven, overgaan tot onteigening. Per 27 oktober 2022 beveelt de raad van bestuur van Hitachi Transport System de aandeelhouders aan het overnamebod te aanvaarden. UBS Securities trad op als financieel adviseur en Nishimura & Asahi trad op als juridisch adviseur van Hitachi Transport. Noritaka Kumamoto, Ian Ho, Makiko Harunari, Étienne Renaudeau en Marcy Geller van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridisch adviseur van KKR & Co. SMBC Nikko Securities Inc. en BofA Securities Japan Co., Ltd. traden op als financieel adviseurs van KKR. Mori Hamada & Matsumoto LPC trad op als juridisch adviseur van KKR.

KKR Asian Fund IV, beheerd door KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR), heeft de overname afgerond van 60,09% belang in Hitachi Transport System, Ltd. (TSE : 9086) van KKR. (TSE : 9086) van een groep verkopers op 29 november 2022.