Vista Equity Partners Management, LLC heeft de overname afgerond van het resterende belang in KnowBe4, Inc. (NasdaqGS:KNBE) ) van een groep aandeelhouders.

Vista Equity Partners Management, LLC heeft voorgesteld om op 16 september 2022 het resterende belang in KnowBe4, Inc. (NasdaqGS:KNBE) ) van een groep aandeelhouders te verwerven voor $4,2 miljard. KnowBe4 ontving een niet-bindend voorstel van Vista Equity Partners om alle uitstaande aandelen van KnowBe4 te verwerven voor $24 per aandeel in contanten. Vista Equity Partners Management, LLC heeft een definitieve overeenkomst gesloten om KnowBe4, Inc. (NasdaqGS:KNBE) op 11 oktober 2022 over te nemen van een groep aandeelhouders. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zullen de aandeelhouders van KnowBe4 $24,90 per aandeel in contanten ontvangen bij voltooiing van de voorgestelde transactie. Op grond van toezeggingsbrieven inzake aandelenkapitaal, elk gedateerd 11 oktober 2022, hebben met Vista verbonden investeringsfondsen toegezegd om op of vóór de afsluiting van de Fusie een totale aandelenbijdrage te leveren van maximaal ongeveer $2,18 miljard en heeft KKR Knowledge Investors L.P. toegezegd om op of vóór de afsluiting van de Fusie een totale aandelenbijdrage te leveren van maximaal ongeveer $300 miljoen. Op grond van een debt commitment letter van 11 oktober 2022 hebben de kredietverstrekkers die partij zijn bij die brief toegezegd Vista op of voor de afsluiting van de Fusie te voorzien van een schuldfinanciering van ongeveer $ 1 miljard. Na voltooiing van de transactie zullen de aandelen van KnowBe4 niet langer op de Nasdaq Global Select Market worden verhandeld en zal KnowBe4 een particuliere onderneming worden. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, behoudens bepaalde uitzonderingen, zal KnowBe4 aan Vista een beëindigingsvergoeding van $138 miljoen moeten betalen en Vista aan KnowBe4 een beëindigingsvergoeding van $276 miljoen.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de ontvangst van wettelijke goedkeuringen en goedkeuring door de aandeelhouders van KnowBe4. De voltooiing van de Fusie is ook afhankelijk van de voldoening of opheffing van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Amerikaanse Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd. In antwoord op een vraag van Vista, heeft de Raad van Bestuur van KnowBe4 een speciaal comité van de Raad gevormd, uitsluitend bestaande uit onafhankelijke bestuurders, om met Vista in contact te treden en andere acties te ondernemen die zij gepast acht. Het speciale comité en de raad van bestuur van KnowBe4 hebben elk unaniem bepaald dat de transactie met Vista in het beste belang is van KnowBe4 en zijn aandeelhouders en de aandeelhouders om voor de transactie te stemmen. Ook de raad van bestuur van Vista heeft de overeenkomst goedgekeurd. De toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act liep af op 25 november 2022. Op 8 december 2022 ging KnowBe4 een ondersteuningsovereenkomst aan met Kevin Mitnick Family Trust, op grond waarvan Mitnick ermee instemde om alle aandelen van KnowBe4's Class A common stock en Class B common stock die in het bezit zijn van Mitnick (die 9,2% van het uitstaande stemrecht per 5 december 2022 vertegenwoordigen) (de oMitnick Shareso) te stemmen ten gunste van de Fusie, onder bepaalde voorwaarden en bepalingen in de ondersteuningsovereenkomst. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgesloten. KnowBe4 verwacht dat de Fusie in 2023 zal worden afgesloten.

Morgan Stanley & Co. LLC fungeert als financieel adviseur en fairness opinion provider voor het Special Committee van de Raad van Bestuur van KnowBe4, Megan J. Baier, Catherine V. Riley, Todd Cleary en Douglas K. Schnell Tzipori van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation fungeren als KnowBe4's juridische adviseurs en Mark A. Morton en Alyssa K. Ronan van Potter Anderson & Corroon fungeren als juridische adviseurs voor het Special Committee van de Raad van Bestuur van KnowBe4. KnowBe4 zal Morgan Stanley een totale vergoeding van ongeveer $51 miljoen betalen, waarvan ongeveer $10 miljoen is verdiend na het uitbrengen van de opinie. Ari Levi, Robert Goedert, Daniel E. Wolf, David M. Klein en Chelsea Darnell van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseurs en Guggenheim Securities, LLC treedt op als financieel adviseur voor Vista. Gibson, Dunn & Crutcher LLP treedt op als juridisch adviseur van KKR, Latham & Watkins LLP treedt op als juridisch adviseur van Elephant Partners. Saee Muzumdar van Gibson, Dunn & Crutcher LLP trad op als juridisch adviseur van KKR Knowledge Investors L.P. Bradley Faris en Hans Brigham van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseur van Elephant Partners. Adam Stella en Jake Lloyd van Moulton | Moore | Stella LLP traden op als juridisch adviseur van Sjouwerman Enterprises Limited Partnership. Computershare Trust Company, National Association treedt op als transferagent voor KnowBe4. Innisfree M&A Inc. is proxy solicitor voor KnowBe4 tegen een vergoeding van $ 60.000.

Vista Equity Partners Management, LLC heeft de overname van het resterende belang in KnowBe4, Inc. (NasdaqGS:KNBE) ) van een groep aandeelhouders afgerond op 1 februari 2022
.