AbbVie Inc. (NYSE:ABBV) dient een niet-bindende indicatie van interesse in om Landos Biopharma, Inc. (NasdaqCM:LABP) over te nemen van een groep aandeelhouders op 22 september 2023. AbbVie Inc. heeft een definitieve overeenkomst getekend om Landos Biopharma, Inc. over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $110 miljoen op 24 maart 2024. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal elk aandeel van gewone aandelen van Landos Biopharma, dat onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Tijd uitstaat, maar exclusief Geannuleerde Aandelen en Afwijzende Aandelen, automatisch worden omgezet in het recht om $20,42 in contanten te ontvangen plus één contractueel voorwaardelijk waarderingsrecht (elk, een "CVR") dat het recht vertegenwoordigt om een voorwaardelijke betaling van $11,14 in contanten te ontvangen bij het bereiken van een specifieke mijlpaal. Bij beëindiging van de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden is Landos verplicht een beëindigingsvergoeding van $7.000.000 te betalen.

De voltooiing van de fusie is onderhevig aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder ontvangst van goedkeuring van de aandeelhouders van Landos, ontvangst van vereiste wettelijke goedkeuringen of toestemmingen, indien van toepassing, met betrekking tot bepaalde antitrustwetten (waaronder deponeringen bij de U.K. Competition and Markets Authority of de Europese Commissie). Competition and Markets Authority of de Europese Commissie of het verlopen of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode (en eventuele verlenging daarvan) onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, in elk geval, indien redelijkerwijs kan worden vastgesteld dat deze van toepassing is op de Fusie) en de afwezigheid van enige wet of bevel die de voltooiing van de Fusie verbiedt of onwettig maakt. De Raden van Bestuur van AbbVie en Landos hebben deze overeenkomst unaniem goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Landos heeft unaniem de goedkeuring van de overeenkomst door de aandeelhouders van Landos aanbevolen. De speciale aandeelhoudersvergadering van Landos Biopharma wordt gehouden op 23 mei 2024. De voorgestelde transactie zal naar verwachting in het tweede kalenderkwartaal van 2024 worden afgerond. Op 23 mei 2024 stemden de aandeelhouders van Landos Biopharma, Inc. voor goedkeuring van de fusieovereenkomst.

Benjamin Goodchild, Krishna Veeraraghavan, Patricia Vaz de Almeida, Jonathan Ashtor, Bonnie Chen, Brianna van Kan, Jean McLoughlin, Brian Krause, Geoffrey Chepiga, Daniel Levi Richard Elliott van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseurs van AbbVie. Jefferies LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Kevin Cooper en Eric Blanchard van Cooley LLP traden op als juridisch adviseurs voor Landos. Landos is overeengekomen om Jefferies voor haar financiële adviesdiensten in verband met de Fusie een totale vergoeding te betalen die gebaseerd is op een percentage van de transactiewaarde van de Fusie, welke vergoeding op de datum van deze proxyverklaring geschat wordt op ongeveer $6,7 miljoen, waarvan $1,5 miljoen betaalbaar werd na levering van de opinie van Jefferies aan de Raad, waarvan $2,95 miljoen betaalbaar is afhankelijk van de afronding van de fusie en waarvan $2,25 miljoen betaalbaar is afhankelijk van de betaling van de Mijlpaalbetaling. MacKenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor Landos Biopharma tegen een kostprijs van ongeveer $9.500 plus onkosten. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. trad op als transferagent en betaalagent voor Landos.

AbbVie Inc. (NYSE:ABBV) voltooide de overname van Landos Biopharma, Inc. (NasdaqCM:LABP) van een groep aandeelhouders op 23 mei 2024.