Lavide N : Jaarverslag 2020

Jaarverslag 2020

Lavide Holding N.V.

Ambachtstraat 15

4538 AV Terneuzen

The Netherlands

[e-mail]

www.lavideholding.com

1

Inhoudsopgave

JAARVERSLAG 2020	3
Voorwoord Raad van Bestuur	3
Het aandeel Lavide	4
Aandelenkapitaal	4
Koersontwikkeling en marktkapitalisatie	4
Aandeelhouders met een aanmerkelijk belang	4
Liquity providers	5
Financiele communicatie en investor relations	5
Profiel en strategie Lavide	6
Profiel Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur	7
Verslag van de Raad van commissarissen	8
Bezoldigingsverslag	10
Verslag van de Raad van Bestuur	12
Hoofdpunten 2020	12
Samenvatting financiële resultaten	12
Claims	13
Resultaatverwachting 2021	13
Kapitaalmanagement	13
Corporate Governance	14
Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen	14
Juridische- en kapitaalstructuur	18
Uitgifte en verkrijging van aandelen	19
Overnamerichtlijn	19
Rapportage over de gevoeligheid van de resultaten	19
Overige	19
Algemene vergadering	21
Risicomanagement	24
Risicofactoren	24
Strategisch risico	24
Risico beursnotering	24
Liquiditeitsrisico	24
Risico bedrijfsvoering	24
Bestuurdersverklaring	25
Jaarrekening 2020	26

2

JAARVERSLAG 2020

VOORWOORD VAN DE RAAD VAN BESTUUR

In het jaar 2020 kon nog niet duidelijk richting worden gegeven aan de gewenste acquisitie van nieuwe activiteiten van het fonds. Het plan om de assets van de heer Azimi te acquireren strandde bij gebrek aan progressie. Het opereren binnen de regelgeving die samenhangt met een beursnotering bleek voor hem lastiger te zijn dan voorzien. Op 2 juli trad hij af als CEO.

Na een tijdelijke waarneming door de Raad van Commissarissen van de CEO taken heb ik besloten de functie van CEO per 21 juli op interim basis op mij te nemen. Dat betekende dat ik per die dag mijn taak als commissaris moest neerleggen.

Lavide moest met de beperkte bezetting van bestuur en commissarissen de financiën beheren en tegelijkertijd haar voelsprieten uitzetten naar mogelijke nieuwe activiteiten. Dat was een lastige opgave.

Wij voerden gesprekken met mogelijke geïnteresseerden. Partijen, die aanvankelijk een goed vooruitzicht leken te bieden, vielen helaas wegens hun beperkte investeringbereidheid weer af. Eind november 2020 werden de gesprekken met Nederlandse Zorg Beheer B.V. wél interessant. Dat leidde op 21 januari 2021 tot de ondertekening van een letter of intent, en vervolgens op 10 maart 2021 tot een raamwerkovereenkomst. In de komende maanden gaan wij de samenwerking op het gebied van een platform voor zorgactiviteiten verder onderzoeken.

Tegelijkertijd slaagden wij er in om de financiële situatie van Lavide voor de komende tijd zeker te stellen. Engele Wijnsma en ik zullen er alles aan doen om een succesvolle doorstart te realiseren.

Terneuzen, 30 april 2021

Raad van Bestuur

Bert Riemens, CEO ad interim

Het verslag werd op een aantal puntjes aangepast n.a.v. opmerkingen op de A.V.A. van 23.6.2021. Dit betreft de formele benoeming van de wnd CEO per 21.7.2021 e.e.a. bekrachtigd op 31.8.2021, en het jaartal 2019 werd vervangen door 2020 op blz 27 van het overzicht van de financiële positie.

Eveneens werd als gevolg van de formele wijziging van de benoeming van de wnd CEO de posten vergoedingen commissariaat en C.E.O. aangepast naar de formele data dit betreft enkel een verschuiving van de kosten, minder bij commissariaat en meer bij CEO Riemens.

Terneuzen, 1 juli 2021

Bert Riemens, CEO ad interim

3

HET AANDEEL LAVIDE

De aandelen van het beursfonds Lavide Holding N.V. zijn sinds 1998 genoteerd aan de beurs van Euronext Amsterdam, sedert 11 juli 2013 onder de huidige naam Lavide (beurscode LVIDE). De ISIN-code luidt NL0010545679.

Aandelenkapitaal

Op 1 januari 2020 bestond het geplaatste aandelenkapitaal van Lavide uit 4.604.655 beursgenoteerde aandelen A en 890.000 niet genoteerde aandelen B met elk een nominale waarde van EUR 0,50. Er hebben zich gedurende 2020 geen wijzigingen voorgedaan in het geplaatste aandelenkapitaal.

Daarnaast stond er gedurende het jaar 2020 een converteerbare renteloze achtergestelde lening uit, voor een bedrag van € 80.000. Deze converteerbare lening kan worden omgezet voor 160.000 aandelen. Nieuwe opties werden in 2020 niet verleend.

De aandelen A luiden aan toonder. De aandelen B luiden op naam. Alle aandelen A worden belichaamd in één aandeelbewijs. Voor de aandelen B worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Aandelen B zijn, met inachtneming van statutaire bepalingen, converteerbaar in aandelen A. In de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. De Algemene Vergadering kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van de na reservering resterende winst aan de houders van aandelen A en aandelen B in verhouding van hun bezit aan aandelen A en aandelen B.

Koersontwikkeling en marktkapitalisatie

De koers van het aandeel Lavide heeft zich gedurende 2020 tussen de € 0,152 en € 0,440 bewogen. Het totale aantal uitstaande aandelen A en B per 31 december 2020 bedroeg 5.494.655. De slotkoers ultimo 2020 was € 0,360. Ultimo 2019 bedroeg de slotkoers € 0,200. Op basis van het uitstaande aandelenkapitaal op 31 december 2020 en de slotkoers van € 0,360 was de marktkapitalisatie van Lavide per einde boekjaar € 1.978.076. De marktkapitalisatie is daarmee fors gestegen.

Aandeelhouders met een aanmerkelijk belang

Ingevolge de Wet op het financieel toezicht (Wft) zijn aandeelhouders van een Nederlands beursgenoteerd bedrijf verplicht de AFM te informeren indien zij een belang in aandelenkapitaal van dat bedrijf houden van meer dan 3%. De in het jaar 2020 laatst gedane meldingen bij de AFM en de ons bekende gegevens laten de volgende posities en partijen zien met betrekking tot meer dan 3% in het aandelenkapitaal in Lavide per 31-12-2020:

• De heer M.H.B. Kok, middels de vennootschap Crazy Duck B.V., heeft een reëel belang van 20%-25% en een aanvullend potentieel belang 0%-3%
• De heer Salar Azimi heeft een reëel belang van 10%-15%
• Mevrouw I.M. Ruijters heeft middels de vennootschap Amelie Holding B.V. een reëel belang van 5%-10%
• Sitimo Ltd. heeft een reëel belang van 5%-10%
• De heer C.P. Scholten heeft een reëel belang van 3%-5%
• De heer W.A.N. Kuijpers heeft een reëel belang van 3%-5%
• De heer R.P.F. Lemoine heeft een reëel belang van 3%-5%

4

In februari 2021 heeft de heer Salar Azimi al zijn aandelen verkocht. Deze zijn op 15 februari 2021 geconverteerd in aandelen A.

Liquidity providers

In 2018 is een samenwerking gestart met Kempen & co als liquidity provider.

Financiële communicatie en investor relations

Om kostentechnische redenen heeft Lavide ervoor gekozen om de financiële communicatie en Investor Relations activiteiten tot een minimaal noodzakelijk niveau te beperken.

Terneuzen, 30 april 2021

Raad van Bestuur:

Bert Riemens

5