TGS ASA (OB:TGS) heeft op 29 juni 2022 een vrijwillig ruilbod uitgebracht op Magseis Fairfield ASA (OB : MSEIS) van Fairfield Ms LLC, leden van de raad van bestuur en het management van Magseis en anderen voor een bedrag van NOK 2,3 miljard. De geboden vergoeding is gelijk aan 8,6048 NOK per Magseis aandeel, te betalen in de vorm van 0,0426 gewone aandelen TGS en 2,30 NOK in contanten per Magseis aandeel. De geboden vergoeding zal worden aangepast ter compensatie van de gevolgen van een eventueel besluit van Magseis of TGS om dividend uit te keren of een andere uitkering te doen aan de aandeelhouders van Magseis of TGS met een registratiedatum vóór de voltooiing van het bod. Indien het bod niet wordt voltooid als gevolg van een schending door Magseis, zal zij de bieder vergoeden voor de kosten van haar externe adviseurs tot een maximumbedrag van NOK 10 miljoen.

De raad van bestuur van Magseis heeft het bod unaniem aanbevolen. De voltooiing van het bod is afhankelijk van de aanvaarding van het bod door aandeelhouders van Magseis die meer dan 90% vertegenwoordigen, relevante goedkeuringen van de toezichthouders, toestemmingen en ontheffingen voor bepalingen inzake wijziging van zeggenschap in de huurovereenkomsten en kredietfaciliteiten van Magseis. Magseis-aandeelhouders, waaronder de grootste aandeelhouder, Fairfield MS, LLC, en leden van de Raad van Bestuur en het management van Magseis, die gezamenlijk 33,4% van het uitstaande aandelenkapitaal van Magseis bezitten, zijn met betrekking tot het bod pre-acceptaties aangegaan. Deze pre-verbintenissen kunnen onder bepaalde voorwaarden worden ingetrokken in geval van een superieur concurrerend bod dat niet door TGS wordt geëvenaard. Voor de transactie is toestemming van de bevoegde mededingingsautoriteiten vereist. Op 8 september 2022 kondigde TGS aan dat het alle vergunningen had verkregen. Per 23 september 2022 heeft de Bieder de minimale acceptatievoorwaarde aangepast naar 66,67% voor het Bod en bevestigt dat aan deze minimale acceptatievoorwaarde is voldaan. De Bieder heeft op 22 september 2022 acceptaties ontvangen van 193.842.471 aandelen, die ongeveer 71,34% belang vertegenwoordigen. De aanbiedingsperiode begint naar verwachting in augustus 2022 en afronding van de transactie wordt verwacht aan het begin van de herfst. De aanvaardingsperiode voor het bod zal beginnen op 24 augustus 2022 en aflopen op 21 september 2022. De aanbiedingsperiode zal aflopen op 21 september 2022, behoudens verlenging naar eigen goeddunken van de Bieder. Per 21 september 2022 kondigt Aanbieder hierbij een verlenging van de aanbiedingsperiode aan tot 28 september 2022. Als gevolg van de verlenging zal de afwikkeling van het Bod dienovereenkomstig worden uitgesteld.


ABG Sundal Collier ASA treedt op als financieel adviseur en Advokatfirmaet Schjødt AS treedt op als juridisch adviseur van TGS. Arctic Securities AS treedt op als financieel adviseur en Advokatfirmaet Thommessen AS treedt op als juridisch adviseur van Magseis.

TGS ASA (OB:TGS) heeft op 28 september 2022 de overname afgerond van Magseis Fairfield ASA (OB : MSEIS) van Fairfield Ms LLC, leden van de raad van bestuur en het management van Magseis en anderen.