Gay dating app Grindr zei op maandag dat het naar de beurs zou gaan door een fusie met een blank-check overname bedrijf - een deal die het bedrijf waardeert op $ 2,1 miljard en met Tiga Investments CEO Raymond Zage aan beide zijden van de transactie.

Grindr zei dat zijn bestaande aandeelhouders 78% van het bedrijf zouden bezitten na de fusie, die plaatsvindt twee jaar nadat het Chinese Kunlun Tech Co het bedrijf voor 620 miljoen dollar van de hand had gedaan vanwege zorgen over de nationale veiligheid in de VS.

Hoewel Grindr de identiteit van zijn bestaande aandeelhouders niet bekendmaakte, meldde Reuters eerder dat Zage een belang van 41% had in het consortium dat Grindr overnam. Een bron bekend met de zaak zei maandag dat Zage een investeerder in Grindr blijft.

Tiga Acquisition Corp, de in Singapore gevestigde special purpose acquisition company (SPAC) die zal fuseren met Grindr, wordt gecontroleerd door Zage.

In het kader van de deal ontvangt Grindr 284 miljoen dollar in contanten van Tiga en maximaal 100 miljoen dollar in een termijnkoopovereenkomst.

Grindr en Tiga verwachten dat voor hun deal goedkeuring nodig is van het Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS), dat transacties onderzoekt op mogelijke risico's voor de nationale veiligheid, volgens een kopie van hun fusieovereenkomst die maandag openbaar werd gemaakt.

CFIUS beval Kunlun om Grindr in 2019 te verkopen uit bezorgdheid dat de persoonlijke gegevens van Amerikaanse gebruikers door de Chinese overheid zouden kunnen worden ingezien of geëxploiteerd.

Of CFIUS een rol heeft gespeeld in het besluit van Grindr om een verkoop en fusie met een SPAC te onderzoeken, kon niet worden achterhaald. Een woordvoerder van het Amerikaanse ministerie van Financiën, dat voorzitter is van CFIUS, reageerde niet op een verzoek om commentaar.

Reuters meldde vorig jaar dat Kunlun en Grindr aan CFIUS informatie gaven over de transactie die in tegenspraak was met de bekendmakingen aan potentiële investeerders en Chinese toezichthouders.

Ze vertelden CFIUS dat James Lu, een voormalig Baidu Inc leidinggevende die deel uitmaakte van het consortium dat Grindr kocht en nu Grindrs voorzitter is, geen eerdere zakelijke relatie had met een belangrijke adviseur van Kunlun, ook al vermeldden de bekendmakingen aan investeerders en Chinese regelgevende documenten iets anders.

Grindr chief executive Jeff Bonforte en Grindr chief operating officer Rick Marini zullen aftreden en er wordt gezocht naar een vervanger voor Bonforte, zei een persoon die bekend is met de zaak op maandag.

Bonforte en Marini maakten deel uit van investeringsmaatschappij Catapult Capital die met Lu en Zage concurreerde om Grindr te kopen voordat ze een overeenkomst bereikten om samen te werken.

Atlanta Hawks mede-eigenaar Michael Gearon, een andere belangrijke aandeelhouder die deel uitmaakte van het consortium dat Grindr twee jaar geleden overnam, zal blijven investeren in het bedrijf, aldus de bron.

Grindr zei maandag in een presentatie voor investeerders dat het 11 miljoen maandelijks actieve gebruikers heeft en dat de inkomsten vorig jaar met 30% zijn gestegen.

De deal waardeert Grindr op 27 keer de aangepaste winst voor rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie van $77 miljoen in 2021. Ter vergelijking: aandelen van datingapps als Match Group Inc en Bumble Inc worden verhandeld tegen respectievelijk 22 en 25 keer hun EBITDA voor 2021, volgens Refinitiv.