IceCure Medical Ltd. heeft aangekondigd dat haar volledige dochteronderneming, IceCure (Shanghai) MedTech Co. Ltd. een exclusieve distributieovereenkomst voor IceSense3 cryoablatiesystemen heeft getekend met Shanghai Medtronic Zhikang Medical Devices Co. Ltd., een filiaal van Medtronic plc, en Beijing Turing Medical Technology Co. Ltd. De eerste IceSense3-systemen zullen naar verwachting in 2022 geleverd worden. Shanghai Medtronic wordt de exclusieve distributeur van de IceSense3 en de wegwerpsondes ervan op het vasteland van China voor een initiële periode van drie jaar, met minimum aankoopdoelstellingen van $3,5 miljoen voor deze periode. Bovendien zal Shanghai Medtronic op het vasteland van China, tijdens de looptijd van de distributieovereenkomst en voor een periode van zes (6) maanden daarna, niet direct of indirect investeren in of handelen in een product dat concurreert met de IceSense3, noch dit op de markt brengen, verkopen, promoten of er diensten voor verlenen. Terwijl Shanghai Medtronic alle marketing, verkoop en bepaalde beroepsopleidingen verzorgt, zal Turing verantwoordelijk zijn voor de invoer, de installatie en de dienst na verkoop van IceSense3-systemen op het vasteland van China. De console van het IceSense3-systeem is goedgekeurd door de National Medical Products Administration ("NMPA") van China. Na indiening van een aanvraag tot wijziging van het registratiecertificaat voor de goedkeuring van de wegwerpsondes, die, indien goedgekeurd, de Onderneming in staat zal stellen haar wegwerp IceSense3 Cryoprobes voor commercieel gebruik te verkopen, verwacht IceCure tegen eind 2022 NMPA-goedkeuring voor de sondes te ontvangen. Op 12 juni 2022 (de "Ingangsdatum") heeft IceCure Shanghai een exclusieve verkoop- en distributieovereenkomst (de "Distributieovereenkomst") voor de IceSense3 en wegwerpsondes (de "Producten") getekend met Shanghai Medtronic en Turing voor een initiële termijn van 36 maanden, met een minimum aankoopdoelstelling van $3,5 miljoen (de "Minimum Puchase Target") binnen deze termijn. Krachtens de Distributieovereenkomst zal IceCure Shanghai de Producten verkopen aan Turing, die de Producten van Israël naar het vasteland van China zal importeren, en ze zal doorverkopen aan Shanghai Medtronic. Shanghai Medtronic zal onder meer verantwoordelijk zijn voor: (i) de marketing en promotie van de Producten binnen het Chinese vasteland; en (ii) het houden van professionele medische educatie-evenementen voor de Producten binnen
vasteland China. Turing zal verantwoordelijk zijn voor opslag, logistiek, garantiediensten, opleiding, en andere ondersteunende diensten en diensten na verkoop. Volgens de bepalingen van de distributieovereenkomst zal Shanghai Medtronic, indien zij de gecumuleerde minimumaankoopdoelstelling voor drie jaar (
) bereikt, het recht hebben de looptijd van de distributieovereenkomst met drie opeenvolgende jaren te verlengen, afhankelijk van een overeenkomst over een nieuwe minimumaankoopdoelstelling. De distributieovereenkomst kan in bepaalde omstandigheden worden beëindigd, onder meer in geval van wanprestatie, wezenlijke inbreuk of insolventie. Voorts is IceCure Shanghai volgens de voorwaarden van de Distributieovereenkomst verantwoordelijk voor het verkrijgen en behouden van alle reglementaire goedkeuringen op het Chinese vasteland die vereist zijn voor de marketing, promotie, distributie, verkoop en het gebruik van de Producten ("Reglementaire Goedkeuringen"), afgegeven door de NMPA van het Chinese vasteland, haar lokale afdelingen of andere overheidsinstanties ("Regulerende Instanties"). IceCure Shanghai heeft reeds Goedkeuringen van Regelgevende Instanties verkregen voor de IceSense3 systeemconsoles en moet Goedkeuringen van Regelgevende Instanties verkrijgen voor de wegwerp IceSense3 Cryoprobes voor commerciële procedures binnen negen maanden na de Ingangsdatum van de Distributieovereenkomst. Indien IceCure Shanghai er niet in slaagt om tegen die tijd de reglementaire goedkeuringen voor de Cryoprobes te verkrijgen, heeft Shanghai Medtronic het recht om de Distributieovereenkomst te beëindigen.