Op 7 juni 2022 hebben MP CardioFlow en MicroPort® de Raamovereenkomst 2022 voor de inkoop van diensten gesloten, op grond waarvan MP CardioFlow (i) promotiediensten en (ii) diensten op het gebied van patiëntengezondheidsbeheer zal inkopen bij de Behouden MicroPort® Groep. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Onafhankelijke Aandeelhouders tijdens de AVA, zal de 2022 Service Procurement Framework Agreement ingaan op 22 juni 2022 en eindigen op 31 december 2023, tenzij anders beëindigd wordt in overeenstemming met de voorwaarden ervan. Over betalingsregelingen zal door de partijen onderhandeld worden en deze zullen in individuele uitvoeringsovereenkomsten vermeld worden.

De Groep zal promotiediensten afnemen van de Behouden MicroPort® Groep. Dergelijke promotiediensten omvatten voornamelijk het promoten van de producten van de Groep door, onder andere, (i) het organiseren van online en offline marketingactiviteiten en om potentiële patiënten van de producten van de Groep te identificeren; (ii) het voorbereiden van marktonderzoeksrapporten en patiëntenanalyserapporten voor de Groep; (iii) het ontwikkelen en onderhouden van het patiënteneducatieplatform van de Groep; en (iv) het geven van patiënteneducatie om de bekendheid van TAVI (transkatheter aortaklepimplantatie) en de producten van de Groep te vergroten. De Groep zal van de Behouden MicroPort® Groep diensten op het gebied van patiëntengezondheidsbeheer betrekken.

Dergelijke diensten op het gebied van patiëntengezondheidsbeheer omvatten hoofdzakelijk het ontwerpen van een geïntegreerd ondersteuningsplan voor potentiële patiënten van de producten van de Groep en het verlenen van relevante diensten (zoals (a) adviesdiensten op het gebied van medische planning, (b) adviesdiensten op het gebied van preoperatief en postoperatief gezondheidsbeheer, (c) groene kanaaldiensten voor medische behandeling, en (d) ondersteunende diensten op het gebied van aangepaste verzekeringen (coördinatie met derde verzekeringsmaatschappijen om aangepaste verzekeringsproducten voor potentiële patiënten te ontwerpen en te leveren)) voor potentiële patiënten van de producten van de Groep. De honoraria van de promotiediensten worden bepaald op basis van elk type van de relevante dienst, door middel van arm's length onderhandeling, hoofdzakelijk tussen de partijen, met verwijzing naar een aantal factoren die van toepassing zijn op alle dienstverleners, met inbegrip van, maar niet beperkt tot (i) de aard, de complexiteit en de waarde van de taken die door de Retained MicroPort® Group in het kader van elke werkopdracht worden voltooid; (ii) de honoraria voor historische vergelijkbare transactie van vergelijkbare aard door de Retained MicroPort Groep en andere derde-leveranciers, indien van toepassing; (iii) de beschikbare heersende marktprijs van diensten op soortgelijke leveringsvoorwaarden zoals vermeld in de honorariumoffertes van de andere derde-leveranciers; en (iv) de totale kosten (voornamelijk de arbeidskosten) die de Groep kan maken voor het uitvoeren van soortgelijke promotieactiviteiten door haar eigen verkoop- en marketingpersoneel, met name identificatieverwijzingen van zich tot patiënten richtende personen. De vergoedingen voor de diensten in verband met het beheer van de patiëntengezondheid worden bepaald op basis van elk type van de relevante dienst, via onderhandelingen tussen de partijen die voornamelijk gebaseerd zijn op arm's length, met verwijzing naar een aantal factoren die van toepassing zijn op alle dienstverleners, met inbegrip van maar niet beperkt tot (i) de aard, de complexiteit en de waarde van de taken die door de Retained MicroPort® Groep in het kader van elke werkopdracht; (ii) de kosten van het verlenen van dergelijke diensten, indien van toepassing; (iii) de honoraria die in rekening worden gebracht voor historische vergelijkbare transacties van vergelijkbare aard door de Retained MicroPort® Groep en andere derde leveranciers, indien van toepassing; en (iv) het beschikbare gangbare markttarief voor diensten onder vergelijkbare leveringsvoorwaarden, zoals vermeld in de honorariumoffertes die door de andere derde leveranciers worden verstrekt.

Verwacht wordt dat, behalve voor het opstellen van marktonderzoeksrapporten en patiëntenanalyserapporten voor de Groep (met inbegrip van het identificeren en doorverwijzen van de in aanmerking komende patiënten), de andere transacties die overwogen worden in het kader van de 2022 Service Procurement Framework Agreement hoofdzakelijk bepaald zullen worden op basis van het beschikbare heersende markttarief voor diensten onder vergelijkbare leveringsvoorwaarden, zoals vermeld in de tariefopgaven die door de andere derde leveranciers verstrekt worden. De Groep zal verder onderhandelen met de Retained MicroPort ® Group over de offertes indien de door de Retained MicroPort ® Group verstrekte offertes hoger zijn dan de door de andere derde-leveranciers verstrekte prijsoffertes voor vergelijkbare transacties. Voor het opstellen van marktonderzoeksrapporten en patiëntenanalyserapporten voor de Groep (inclusief het identificeren en doorverwijzen van de in aanmerking komende patiënten), zal de Onderneming de eerlijkheid van de door de Retained MicroPort® Groep te verstrekken offerte beoordelen aan de hand van de historische transacties van vergelijkbare aard door de Retained MicroPort® Groep en de totale kosten (voornamelijk de arbeidskosten) die de Groep kan maken voor het uitvoeren van vergelijkbare promotieactiviteiten door het eigen verkoop- en marketingpersoneel van de Groep.

De Groep zal verder onderhandelen met de Retained MicroPort® Groep over de prijsopgave indien (i) er een wezenlijk verschil is tussen de prijsopgaven van de Retained MicroPort® Groep en de vergoeding die de Retained MicroPort® Groep voor een historische vergelijkbare transactie van soortgelijke aard geeft; en/of (ii) de prijsopgaven van de Retained MicroPort® Groep hoger zijn dan de totale kosten (voornamelijk de arbeidskosten) die de Groep kan maken voor het uitvoeren van soortgelijke promotieactiviteiten door het eigen verkoop- en marketingpersoneel van de Groep. De uiteindelijke prijs van de transacties die overwogen worden in het kader van de 2022 Service Procurement Framework Agreement zal, naargelang het geval, (i) niet minder gunstig zijn dan die welke door onafhankelijke derde partijen voor vergelijkbare transacties worden aangeboden; of (ii) niet hoger zijn dan de totale kosten (voornamelijk de arbeidskosten) die de groep kan maken voor het uitvoeren van vergelijkbare promotieactiviteiten door haar eigen verkoop- en marketingpersoneel. Op basis van het bovenstaande is de Raad van mening dat het tarief van de dienstvergoeding eerlijk en redelijk is en dat het commercieel verstandig is voor de Onderneming en in het belang van de Onderneming en de Aandeelhouders als geheel om dergelijke diensten te betrekken van de Behouden MicroPort® Groep zonder rekening te houden met haar aandeelhouderschap in de Onderneming.

Bovendien, als een van die diensten gemakkelijk verkrijgbaar is bij derde leveranciers met leveringsvoorwaarden die gunstiger zijn voor de Onderneming, zal de Groep die diensten bij die derde leveranciers inkopen.