Montea : Certificate of capital increase enactment deed

VRONINKS, RICKER, WEYTS & SACRÉ

GEASSOCIEERDE NOTARISSEN

Elsene (B-1050 Brussel), Kapitein Crespelstraat 16

Tel: [phone] - Fax: [phone]

E-mail:[e-mail]

BV - 0764.526.977 RPR Brussel

ATTEST

Ondergetekende, Bernard SACRE, geassocieerd notaris te Elsene, bevestigt dat op 14 november 2022 voor hem is verschenen:

De naamloze vennootschap "MONTEA MANAGEMENT", met zetel in B-9320 Erembodegem, Industrielaan 27, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0882.872.026 RPR Gent - Afdeling Dendermonde,

Optredend als enige bestuurdervan de naamloze vennootschap op aandelen "MONTEA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te B-9320 Erembodegem, Industrielaan, 27, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0417.186.211 RPR Gent - Afdeling Dendermonde (Montea of de Vennootschap),

Die ondergetekende notaris heeft verzocht te notuleren wat volgt:

"VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING

..

I. Dat bij akte verleden voor Meester Bernard SACRE, Notaris te Elsene op 8 november 2022, de statutaire bestuurder van de Vennootschap ondermeerhet volgende besloten heeft (hierna letterlijk aangehaald uit de gezegde notulen):

"BIJZONDERE VERSLAGEN

Verslagen omtrent de opheffing van het voorkeurrecht

Overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26, 61, 3de lid van de Wet van 12 mei 2104 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen heeft de statutaire bestuurder op 8 november 2022 een bijzonder verslag opgemaakt en goedgekeurd ter verantwoording van de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (en heeft in het bijzonder betrekking op de redenen voor de opheffing van het voorkeurrecht en de gevolgen ervan op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders) in het kader van de kapitaalverhoging in geld zonder toewijzing van onherleidbare toewijzingsrechten aan de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet.

Overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de commissaris van de vennootschap op 8 november 2022 een verslag opgemaakt, waarin deze verklaart dat de in het bijzonder verslag van de statutaire bestuurder opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de statutaire bestuurder voor te lichten.

BESLUITEN

Vervolgens verzoekt de statutaire bestuurder, vertegenwoordigd zoals gezegd, de notaris te notuleren wat volgt:

EERSTE BESLUIT : BESLISSING TOT KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN EEN IN GELD IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET OPHEFFING VAN HET

VOORKEURRECHT EN ZONDER TOEKENNING VAN ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN

De statutaire bestuurder besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in geld ten belope van maximum tweeëndertig miljoen zeshonderd zesenvijftigduizend honderd éénentachtig euro vijf eurocent euro (32.656.181,05 EUR) (dit bedrag bedraagt, gecumuleerd met het totaal bedrag van de kapitaalverhogingen die werden uitgevoerd gedurende de laatste 12 maanden met toepassing van artikel 26, §1, derde lid GVV-Wet, niet meer dan tien procent (10%) van het kapitaal van de Vennootschap op datum van deze vergadering van de Raad van Bestuur; overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid van de GVV-Wet), middels de uitgifte van maximaal 1.602.364 nieuwe aandelen zonder nominale waarde van dezelfde soort als de bestaande aandelen, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap voorzien in artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap onder voorbehoud van de effectieve verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:

1. de ondertekening van de Placement Agreement en de afwezigheid van beëindiging van deze overeenkomst uit hoofde van één van haar bepalingen, en
2. de bevestiging van de toelating van de nieuwe aandelen in de Vennootschap tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en Euronext Parijs na hun uitgifte,
   Het precieze bedrag van de kapitaalverhoging zal worden bepaald door het aantal in geld onderschreven en effectief uitgegeven nieuwe aandelen.
   Indien de kapitaalverhoging niet volledig wordt geplaatst, zal de statutaire bestuurder het recht hebben de kapitaalverhoging toch te laten plaatsvinden overeenkomstig artikel 7:181 van het Wetboek van Vennootschappen voor een lager bedrag en tegen uitgifte van een kleiner aantal aandelen in functie van het aantal inschrijvingen die werden ontvangen en die aanvaardbaar worden geacht.
   De kapitaalverhoging zal plaatsvinden in het kader van:
   (I) een vrijgestelde private aanbieding van de nieuwe aandelen door middel van een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek ("accelerated bookbuilding"),
   A. buiten de Verenigde Staten op basis van Regulation S onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de US Securities Act), in:
   a. de Europese Economische Ruimte (de "EER") tot (x) "gekwalificeerde beleggers", zoals gedefinieerd in artikel 2 (e) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd (de "Prospectusverordening") in overeenstemming met de vrijstelling van prospectus voorzien in artikel 1.4(a) en 1.5(a) van de Prospectusverordening, (y) minder dan 150 natuurlijke of rechtspersonen per EU-lidstaat, met uitzondering van gekwalificeerde beleggers, in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.4(b) en 1.5(a) van de Prospectusverordening of (z) andere rechtspersonen dan "gekwalificeerde beleggers", voor een totale vergoeding van ten minste EUR 100.000 per belegger in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1(4)(d) en 1.5(a) van de Prospectusverordening;
   b. het Verenigd Koninkrijk, aan "qualified investors" zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening, zoals gewijzigd en omgezet in het recht van het Verenigd Koninkrijk ingevolge de "European Union (Withdrawal) Act 2018" en de "European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020" (de UK Prospectusverordening), die zich ook kenmerken als (i) personen met professionele ervaring inzake investeringen die kwalificeren als "investment professionals" overeenkomstig artikel 19(5) van de "Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005", zoals gewijzigd (Order), (ii) "high net worth companies, unincorporated associations, etc.", die vallen binnen

het toepassingsgebied van artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order, of (iii) personen zijn aan wie een aanbod van nieuwe aandelen anderszins rechtmatig mag gecommuniceerd worden en die rechtmatig kunnen deelnemen aan de private aanbieding (al deze personen Relevante UK Personen);

1. Zwitserland, aan investeerders die kwalificeren als "professionele cliënten" overeenkomstig artikel 4 jo. 36 van de Zwitserse wet op financiële diensten ("Finanzdienstleistungsgesetz") van 15 juni 2018, zoals gewijzigd (FinSA);
2. In andere geselecteerde rechtsgebieden, aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers, overeenkomstig de toepasselijke beperkingen; en
   B. in de Verenigde Staten van Amerika alleen voor een beperkt aantal personen van wie redelijkerwijs wordt aangenomen dat ze "gekwalificeerde institutionele kopers" zijn zoals gedefinieerd in en in overeenstemming met Rule 144A onder de US Securities Act ("Rule 144A")die zijn voorzien van een

QIB Investor Representation Letter ("US QIB Investor Representation Letter");

1. waarbij de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en Euronext Parijs van de in dit kader uitgegeven nieuwe aandelen zal worden aangevraagd door de Vennootschap in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.5, a) van de Prospectusverordening
   (hierna de Aanbieding).
   Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in het tweede besluit.
   TWEEDE BESLUIT: VOORWAARDEN EN MODALITEITEN VAN DE KAPITAALVERHOGINGDe statutaire bestuurder besluit dat de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig voorwaarden en modaliteiten zoals hierna uiteengezet:
   A. Uitgifteprijs,aantal nieuwe aandelen en inschrijvingsratio
   - Het aantal nieuwe aandelen dat in het kader van de Aanbieding kan worden uitgegeven is gelijk aan maximaal een miljoen zeshonderdentweeduizend driehonderd vierenzestig (1.602.364) aandelen.
   - De finale uitgifteprijs zal minstens gelijk zijn aan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen (afgerond tot twee decimalen na de komma, i.e. twintig komma achtendertig euro (20,38 EUR)).
   - De finale uitgifteprijs en het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen zal, in overeenstemming met het "sollicitation and allocation protocol", worden vastgesteld door de statutaire bestuurder (of, desgevallend, Jo De Wolf en Elijarah BV (vertegenwoordigd door Els Vervaecke) samen handelend, zijnde de bijzonder gevolmachtigden) in overleg met de Banken (zoals gedefinieerd in het Verslag Statutaire Bestuurder), onder meer rekening houdend met de resultaten van de Accelerated
   Bookbuilding, hierna "ABB".
   - Het deel van de totale finale uitgifteprijs van alle nieuwe aandelen gelijk aan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen (afgerond tot twee decimalen na de komma, i.e. twintig komma achtendertig euro (20,38 EUR)) vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen (en vervolgens afgerond naar boven tot op de eurocent), zal als kapitaal worden ingebracht; het saldo zal op een beschikbare rekening genoemd "uitgiftepremie" worden geplaatst onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap;
   - Tegelijkertijd met de uitgifte zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen worden gelijkgeschakeld, zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen vanaf dan dezelfde waarde in het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben;
   - Bevestiging dat de kapitaalverhoging afhankelijk is van de voorwaarde dat aanvragen tot aankoop van de nieuwe aandelen, via de Banken, worden ontvangen binnen het kader van de "ABB" en dat de
   Banken, overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de nog af te sluiten Placement Agreement, inschrijven op de kapitaalverhoging ter doorlevering aan de institutionele, gekwalificeerde en professionele beleggers.
   De statutaire bestuurder wijst erop dat de uiteindelijke realisatie van de kapitaalverhoging afhankelijk is van de ontvangst, omvang en kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen voor de uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de ABB. Indien de ontvangen, en rekening houdend met (i) de finale

uitgifteprijs, en/of (ii) andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen), aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen een bedrag betreffen dat lager ligt dan het door de statutaire bestuurder bepaalde maximumbedrag van de kapitaalverhoging (tweeëndertig miljoen zeshonderd zesenvijftigduizend honderd éénentachtig euro vijf eurocent (32.656.181,05 EUR) (exclusief uitgiftepremie)), dan heeft de statutaire bestuurder (of, desgevallend, Jo De Wolf en Elijarah BV (vertegenwoordigd door Els Vervaecke) samen handelend, zijnde de bijzonder gevolmachtigden) het recht (maar niet de verplichting) om, overeenkomstig artikel 7:181 WVV, de kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag dan het maximumbedrag (en dus tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het door de Raad van Bestuur op een miljoen zeshonderdentweeduizend driehonderd vierenzestig (1.602.364) bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen).

Zelfs indien de ontvangen en, rekening houdend met de finale uitgifteprijs, aanvaardbaar geachte, inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen betrekking hebben op een bedrag gelijk aan of hoger dan het door de statutaire bestuurder bepaalde maximumbedrag van de kapitaalverhoging (zijnde tweeëndertig miljoen zeshonderd zesenvijftigduizend honderd éénentachtig euro vijf eurocent (32.656.181,05 EUR) (exclusief uitgiftepremie)), heeft de statutaire bestuurder (of, desgevallend, Jo De Wolf en en Elijarah BV (vertegenwoordigd door Els Vervaecke) samen handelend, zijnde de bijzonder gevolmachtigden) het recht om het aantal inschrijvingen, op basis van andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen) te beperken of de inschrijvingen te verminderen en de kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag dan het maximumbedrag (en dus tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het door de statutaire bestuurder op een miljoen zeshonderdentweeduizend driehonderd vierenzestig (1.602.364) bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen).

• De inschrijvingsperiode begint in principe op 8 november 2022 omstreeks 15.00 uur en eindigt uiterlijk op 8 november 2022 omstreeks 18.00 uur. De statutaire bestuurder (of, desgevallend, Jo De Wolf en Elijarah BV (vertegenwoordigd door Els Vervaecke) samen handelend, zijnde de bijzonder gevolmachtigden) is (zijn) bevoegd om de inschrijvingsperiode naar eigen goeddunken uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen, zelfs indien er niet of slechts gedeeltelijk op de uit te geven nieuwe aandelen is ingeschreven.
  Daarenboven heeft de statutaire bestuurder (of, desgevallend, Jo De Wolf en Elijarah BV (vertegenwoordigd door Els Vervaecke) samen handelend, zijnde de bijzonder gevolmachtigden) de mogelijkheid om de Aanbieding, afhankelijk van de omstandigheden, uit te stellen of te annuleren.
• De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging, zullen op het ogenblik van hun uitgifte onmiddellijk worden volgestort in geld en zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen, inclusief het dividendrecht over het volledig lopende boekjaar.
  DERDE BESLUIT: BESLISSING TOT OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT VAN EN DE NIET-TOEKENNINGVAN EEN ONHERLEIDBAARTOEWIJZINGSRECHT AAN, DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP
  Beslissing om in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging, zoals uiteengezet in het verslag van de statutaire bestuurder, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen en geen onherleidbare toewijzingsrechten aan de bestaande aandeelhouders toe te kennen, teneinde de Banken in staat te stellen de Aanbieding overeenkomstig de in deze vergadering genomen besluiten te laten plaatsvinden.
  VIERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STATUTEN
  Beslissing om, onder de opschortende voorwaarde dat (i) de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt ten belope van de door de statutaire bestuurder (of, desgevallend, Jo De Wolf en Elijarah BV (vertegenwoordigd door Els Vervaecke), samen handelend, zijnde de bijzonder gevolmachtigden) aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen, namelijk de effectief geplaatste inschrijvingen, en (ii) de voorgenomen statutenwijziging, waarnaar onder dit punt wordt verwezen, wordt goedgekeurd door de

FSMA, artikel 6.1 van de statuten van de Vennootschap aan te passen door de huidige tekst te vervangen door de volgende tekst:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt [AAN TE VULLEN] euro [AAN TE VULLEN] cent (€ [AAN TE VULLEN]) en is vertegenwoordigd door [AAN TE VULLEN] ([AAN TE VULLEN]) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1 / [AAN TE VULLEN] ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

De getallen en bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.

VIJFDE BESLUIT: BIJZONDERE ABB MACHTIGING

De enige bestuurder besluit om een bijzondere machtiging te verlenen aan Jo De Wolf en Elijarah BV (vertegenwoordigd door Els Vervaecke), samen handelend, om, rekening houdend met de voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in voorgaande agendapunten:

• te bepalen wanneer de ABB en de Aanbieding van start zal gaan;
• alle (transactie)documentatie en daarmee verband houdende documenten die in verband met de Aanbieding zouden worden opgesteld, in naam en voor rekening van de Vennootschap, verder uit te onderhandelen, te wijzigen, te finaliseren, goed te keuren, te ondertekenen en uit te voeren;
• de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels en Euronext Parijs te schorsen;
• alle voorwaarden en modaliteiten van de Aanbieding goed te keuren;
• de inschrijvingsperiode uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen;
• de start en het einde van de inschrijvingsperiode te bevestigen;
• de Aanbieding afhankelijk van de omstandigheden, uit te stellen of te annuleren;
• de finale uitgifteprijs per nieuw uit te geven aandeel vast te stellen in normale marktomstandigheden zoals die vandaag gekend zijn zonder dat de finale uitgifteprijs mag vastgesteld worden op een niveau beneden zestig euro (60,00 EUR);
• het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen vast te stellen;
• de finale omvang van de kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) vast te stellen;
• de (voorlopige en definitieve) allocatie van de nieuwe aandelen te beslissen, op basis van het verloop van de ABB, en dit na consultatie van met de Banken, en enige andere beslissingen te nemen die desgevallend door de Vennootschap zouden moeten worden genomen in dit verband;
• de datum te bepalen van de vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging; en
• in het algemeen, al het nodige, nuttige of bijkomstige te doen in verband met de Aanbieding en de goede uitvoering ervan.
  ZESDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING VOOR NOTARIS
  De statutaire bestuurder besluit om een bijzondere machtiging te verlenen aan Jo De Wolf en Elijarah BV (vertegenwoordigd door Els Vervaecke), elk van hen afzonderlijk handelend, om:
• een bijzondere (geblokkeerde) rekening te (laten) openen op naam van Montea en het nummer van deze rekening mee te delen aan de inschrijvers op de uit te geven nieuwe aandelen en, indien nodig, de toezending te vragen van voldoende bewijsstukken met betrekking tot de inschrijving alsook de verklaringen en documenten die nodig of nuttig zijn om te voldoen aan de toepasselijke wetgeving of regelgeving;
• voor notaris te verschijnen om, overeenkomstig de in dat kader door de statutaire bestuurder genomen besluiten: (i) de verwezenlijking van de kapitaalverhoging vast te stellen in één of meerdere keren overeenkomstig artikel 7:186 WVV, met creatie van een beschikbare uitgiftepremie, (ii) vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de kapitaalverhoging werd ingeschreven en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing van artikel 7:181 WVV), (iii) vast te stellen dat de opschortende voorwaarden waaraan bepaalde van in bovenstaande agendapunten opgenomen beslissingen onderworpen zijn, zijn vervuld, ten gevolge waarvan deze relevante beslissingen op onherroepelijke wijze uitwerking zullen krijgen, en (iv) in het