Montea Comm VA : Remuneratiebeleid

Remuneratiebeleid

1. Inleiding en toelichting bij de belangrijke wijzigingen

Dit remuneratiebeleid zet de principes uiteen die Montea NV (Montea) hanteert voor de remuneratie van haar bestuurders en haar uitvoerend management overeenkomstig art. 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020).

Dit beleid werd voorbereid door de raad van bestuur van de statutaire bestuurder Montea Management NV (hierna de Raad van Bestuur) op basis van de aanbevelingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Het remuneratiebeleid werd voor de eerste keer goedgekeurd door de jaarlijks Algemene Vergadering van Montea van 18 mei 2021. De belangrijkste wijziging in deze versie ten opzichte van het remuneratiebeleid dat op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2021 werd goedgekeurd, is de introductie van de mogelijkheid om een lange termijn incentive plan in te voeren teneinde te voldoen aan de vraag van de markt om een deel van de vergoeding van het uitvoerend management te baseren op prestatiedoelstellingen op langere termijn. Deze voorgestelde wijziging wordt verder beschreven in sectie 5.3.2.

Dit remuneratiebeleid zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2022 en, indien goedgekeurd, van toepassing zijn op de remuneratie van bestuurdersen leden van het uitvoerend management vanaf het boekjaar 2022. Dit remuneratiebeleid is bedoeldom gedurende meerdere jaren te worden toegepast. Het beleid kan echter worden gewijzigd wanneer dit door de Raad van Bestuur op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité passend wordt geacht en, in de mate wettelijk vereist, onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering. In ieder geval wordt het - al dan niet gewijzigd - minstens om de vier jaar opnieuw voorgelegd aan de goedkeuring van de algemene vergadering. Wanneer een aanzienlijk aantal stemmen is uitgebracht tegen het remuneratiebeleid, zal de Raad van Bestuur de nodige stappen nemen om de bekommernissen van de tegenstemmers mee in overweging te nemen bij de verdere toepassing en aanpassing van het beleid.

2. Algemene principes inzake remuneratie

De remuneratie ondersteunt de verwezenlijking van de strategische doelstellingen van Montea.

Montea is een zuivere logistiek vastgoed speler. De duurzame waardecreatie tracht zij te realiseren door middel van kwalitatieve vastgoedinvesteringen met het oog op een rendabele groei. De remuneratie van het uitvoerend management is in eerste instantie gebaseerd op de globale prestaties van Montea en strekt ertoe de leden van het uitvoerend management te laten meegenieten van de rendabele groei ervan. Ook individuele prestatiescriteria worden voorzien in functie van evoluerende strategische implementatieprioriteiten. Voor de niet-uitvoerende bestuurders dient de remuneratie van dien aard te zijn dat voldoende expertise kan worden aangetrokken teneinde een heldere groeistrategie te formuleren en de uitvoering ervan te bewaken.

Het remuneratiebeleid is gericht op het aantrekken, belonen en behouden van het nodige talent teneinde de langetermijnbelangen van Montea te vrijwaren en een duurzame waardecreatie mogelijk te maken. Montea streeft enerzijds naar het aanbieden van competitieve remuneratie, maar wil excessieve remuneratie vermijden.

De loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Montea vormen de basis bij de bepaling vande remuneratie van het uitvoerend management. De werknemers kunnen opties toegekend krijgen ofaandelen aankopen van Montea onder respectievelijk hetzelfde optieplan of hetzelfde aandelen aankoopplan als het uitvoerend management (zie sectie 5.1.2).

3. De statutaire bestuurder

De opdracht van Montea Management NV als statutaire bestuurder wordt vergoed zoals bepaald in de statuten van Montea. De remuneratie van de statutaire bestuurder bestaat uit (i) een variabele vergoeding op basis van de financiële resultaten van Montea (ii) een vaste vergoeding en (iii) een eventuele terugbetaling van gemaakte 1

kosten verbonden aan haar opdracht:

• (i) De variabele vergoeding is gelijk aan 0,25% van het bedrag gelijk aan de som van:

  • a. Het gecorrigeerd resultaat: netto resultaat + afschrijvingen + waardeverminderingen - terugnemen van waardeverminderingen - terugnemen van overgedragen en verdisconteerde huren +/- andere niet-monetaire bestanddelen +/- resultaat verkoopvastgoed;

  • b. Netto meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld.

• (ii) De vaste vergoeding bedraagt €15.000 per jaar.

• (iii) Een eventuele terugbetaling van gemaakte kosten verbonden aan haar opdracht.

Deze vergoeding dekt in principe de totale kost voor de remuneratie van de bestuurders van de statutaire bestuurder, de vergoeding voor de CEO en de werkingskosten van Montea Management NV.De definitieve toekenning van de remuneratie wordt jaarlijks voorgelegd ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Montea van het daaropvolgende boekjaar.

4. Raad van Bestuur en haar comités 4.1 Algemeen

Gelet op de bestuursstructuur van Montea, slaat dit remuneratiebeleid op de bestuurders van de statutaire bestuurder van Montea, i.e. Montea Management NV. Zoals vereist door de wetgever en uitgewerkt in het corporate governance charter van Montea, is deze structuur transparant, en wordt de Raad van Bestuur voor governance doeleinden beschouwd als de raad van bestuur van Montea zelf.

De remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur is afhankelijk van hun kwalificatie als niet-uitvoerende bestuurder dan wel uitvoerende bestuurder. Ze wordt jaarlijks besproken in het Remuneratie- en Benoemingscomité en voorgelegd aan de Raad van Bestuur. Belangenconflicten zullen worden behandeld overeenkomstig het corporate governance charter van Montea en de toepasselijke wetgeving. Niemand zal deelnemen aan een vergadering waarop zijn/haar eigen remuneratie wordt behandeld.

De omvang van de bestuurdersbezoldiging wordt bepaald op basis van benchmarkstudies ten aanzien van het remuneratiebeleid van andere Belgische GVV's en/of beursgenoteerde bedrijven.

4.2 Niet-uitvoerende bestuurders

Algemeen

De bedragen van de bestuurdersbezoldiging voor niet-uitvoerende bestuurders worden jaarlijks goedgekeurd door de algemene vergadering van Montea Management NV op voorstel van de Raad van Bestuur, op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Voor de omvang van de bedragen in concreto baseert de Raad van Bestuur zich enerzijds op het continuïteitsprincipe en anderzijds op benchmark studies.

Niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie.

De niet-uitvoerende bestuurders worden niet (ook niet deels) betaald in aandelen van Montea. Daarmee wijkt Montea af van aanbeveling 7.6 van de Code 2020 om niet-uitvoerende bestuurders deels in aandelen van de genoteerde vennootschap te vergoeden. Met deze aanbeveling beoogt de Belgische Corporate Governance Commissie het belang van de niet-uitvoerende bestuurders beter te aligneren op het lange termijn aandeelhoudersbelang. Montea is evenwel van oordeel dat het lange termijn aandeelhoudersbelang op voldoende wijze is vertegenwoordigd in de Raad van Bestuur rond de bestuurders die deel uitmaken van de familie Pierre De Pauw, een belangrijke aandeelhouder van Montea.

Niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders

Niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen vaste remuneratie en geen zitpenningen als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur.

Zij ontvangen wel

- een vaste vergoeding als zij de Raad van Bestuur of een Investeringscomité voorzitten.

- zitpenningen voor hun deelname aan en bijdrage tot vergaderingen van de Investeringscomités waar zij eventueel lid van zijn (zie verder).

Onafhankelijke bestuurders

Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vaste jaarlijkse bestuurdersbezoldiging alsook zitpenningen voor het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Bestuur, het Auditcomité, het Remuneratie-en Benoemingscomité en de Investeringscomités waar zij eventueel lid van zijn. Indien zij voorzitter zijn van een comité van de Raad van Bestuur ontvangen zij hier een bijkomende vaste vergoeding voor.

4.3 Uitvoerende bestuurders

Uitvoerende bestuurders ontvangen geen bezoldiging voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat. Zij worden enkel vergoed in het kader van hun functie als lid van het uitvoerend management, zoals beschreven in afdeling 5 (Uitvoerend management) van dit remuneratiebeleid. Zijontvangen geen vergoeding voor hun deelname aan en bijdrage tot vergaderingen van de Investeringscomités waar zij eventueel lid van zijn tenzij zij voorzitter zijn van een Investeringscomité (in zulk geval ontvangen zij een vaste vergoeding voor dit mandaat).

4.4 Voorzitter van de Raad van Bestuur en de comités.

De voorzitter van de Raad van Bestuur en de voorzitters van het Auditcomité, het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Investeringscomités1 ontvangen een vaste vergoeding proportioneel aan de verantwoordelijkheid en tijdsbesteding verbonden aan de functie van voorzitter. De functie als voorzitter van de Raad van Bestuur en de functie als voorzitter van de Investeringscomités kan vervuld worden door éénzelfde persoon. De vergoedingen kunnen in dat geval gecumuleerd worden.

1 Momenteel zijn er drie investeringscomités: Investeringscomité Frankrijk, Investeringscomité Nederland en Investeringscomité Intern waarop de (des)investeringsdossiers in België en andere landen waarin Montea actief is worden besproken. Het betreft comités waarin niet alleen bestuurders zetelen.

4.5 Schematische voorstelling

Raad van Bestuur	Auditcomité	Remuneratie-en Benoemings-comité	Investerings-comité	Vaste vergoeding per jaar
Niet-onafhankelijke Niet-uitvoerende bestuurder	zitpenning per bijgewoonde vergadering
Onafhankelijke bestuurder	zitpenning per bijgewoonde vergadering	zitpenning per bijgewoonde vergadering	zitpenning per bijgewoonde vergadering	zitpenning per bijgewoonde vergadering	Ja
Uitvoerende bestuurder	*
Uitvoerend management
Voorzitter Raad van Bestuur	Ja
Voorzitter Auditcomité	Ja
Voorzitter Remuneratie- en Benoemingscomité	Ja
Voorzitter van een Investeringscomité	Ja

* Tenzij deze persoon voorzitter is van een Investeringscomité, in zulk geval ontvangt hij/zij een vaste vergoeding per jaar.

5. Uitvoerend management

De remuneratie van de leden het uitvoerend management is afhankelijk van hun respectieve verantwoordelijkheden en de gangbare praktijk in de sector. De vergoeding van de leden van het uitvoerend management bestaat uit een vast deel en een variabel deel. Het variabel deel bestaat, enerzijds, uit een prestatie gerelateerde vergoeding over een referentieperiode van 1 (één) jaar en, anderzijds, een prestatie gerelateerde vergoeding over een referentieperiode gelijk aan of langer dan 3 (drie) jaar. De variabele vergoeding kan de vorm aannemen van cash en/of aandelen gerelateerde vergoedingen (inclusief, maar niet beperkt tot, aandelenopties) en is betaalbaar na het verstrijken van de betrokken referentieperiode.

Jaarlijks beslist de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité over de korte termijn variabele vergoeding van de leden van het uitvoerend management. Daarbij bepaalt de Raad van Bestuur de bedragen van de variabele vergoeding, alsook de doelstellingen voor de prestatiecriteria waarvan deze vergoedingen afhankelijk zullen zijn in de komende prestatieperiode. Wat betreft de lange termijn variabele vergoedingen, zal de Raad van Bestuur, op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité, de doelstellingen alsook de bedragen en duurtijd bepalen voorafgaand aan de implementatie van het betrokken plan. Voor meer details over de variabele vergoeding wordt verwezen naar sectie 5.3 van dit remuneratiebeleid.

Indien het betrokken lid van het uitvoerend management tevens bestuurder is, wordt de belangenconflictenprocedure van artikel 36 tot artikel 38 van de GVV wet en artikel 7:96 van het WVV toegepast m.b.t. enige beslissingen over de remuneratie van het uitvoerend management.

De leden van het uitvoerend management ontvangen geen vergoeding voor hun deelname aan en bijdrage tot vergaderingen van de Investeringscomités waar zij eventueel lid van zijn.

Remuneratiebeleid

Het relatieve aandeel van de componenten van de jaarlijkse remuneratie is als volgt:

Manager	Vaste vergoeding, pensioen en voordelen in natura	Korte termijn variabele vergoeding (on target)	Plafond extra korte termijn variabele vergoeding bij overachievement
CEO	± ≥ 75%	±≤ 25%	25% van de totale on target remuneratie
Andere leden van het uitvoerend management	± ≥ 75%	±≤ 25%	25% van de totale on target remuneratie

Indien wordt besloten om een lange termijn variabele vergoeding aan te bieden, zal de raad van bestuur erop toe zien dat - indien het relatieve aandeel van de variabele vergoeding (on target korte en lange termijn prestatie gerelateerde vergoeding) meer dan 25% zou bedragen van de betrokken totale jaarlijkse remuneratie - wordt voldaan aan de spreidingsregel van artikel 7:91 WVV. Bovendien mag de beloning voor overachievement van de doelstellingen i.v.m. de lange termijn variabele vergoeding maximaal 50% bedragen van de totale on target lange termijn variabele vergoeding.

5.1 Vaste vergoeding

Onder vaste vergoeding verstaat Montea enerzijds het jaarlijkse bedrag aan vaste vergoeding aan het lid van het uitvoerend management zoals opgenomen in de individuele managementovereenkomst of arbeidsovereenkomst met de betrokkene (zie sectie 5.1.1). Anderzijds heeft de Raad van Bestuur de mogelijkheid, maar niet de verplichting, om aandelenopties toe te kennen en/of om het uitvoerend management te laten deelnemen in een aandelen aankoopplan (zie sectie 5.1.2). Van deze instrumenten wordt niet noodzakelijk jaarlijks gebruik gemaakt.

5.1.1 Vergoeding krachtens de individuele managementovereenkomst of

arbeidsovereenkomst

De basisremuneratie van het uitvoerend management wordt jaarlijks geëvalueerd door de Raad van Bestuur, op advies en voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Voor de omvang van de bedragen in concreto baseert de Raad van Bestuur zich enerzijds op het continuïteitsprincipe en anderzijds op benchmark studies.

5.1.2

Optieplan en aandelen aankoopplan

De Raad van Bestuur heeft op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité beslist om het uitvoerend management niet te verplichten een minimumdrempel aan aandelen aan te houden in Montea, in afwijking van artikel 7.9 van de Code 2020. Het Remuneratie- en Benoemingscomité zal deaanbeveling regelmatig evalueren en hierover rapporteren aan de Raad van Bestuur.

Niettegenstaande de afwezigheid van een verplichting voor het uitvoerend management, bestaat er een optieplan en een aandelen aankoopplan ten gunste van bepaalde leden van het (uitvoerend en niet-uitvoerend) management en bepaalde werknemers, discretionair aangewezen door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité (waarbij het de bedoeling is om een zo breed mogelijk publiek aan te spreken). Aangezien noch de toekenning onder het optieplan noch de aanbieding onder het aandelen aankoopplan onderworpen is aan het behalen van prestatiecriteria, kwalificeren deze plannen als vaste vergoeding.