AUM Biosciences Pte. Ltd. heeft de term sheet uitgevoerd voor de overname van Mountain Crest Acquisition Corp. V (NasdaqGM:MCAG) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 28 augustus 2022. AUM Biosciences Pte. Ltd. is een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan om Mountain Crest Acquisition Corp. V van een groep aandeelhouders voor ongeveer $400 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 19 oktober 2022. Als onderdeel van de transactie zullen alle uitstaande AUM-aandelen worden ingetrokken in ruil voor ongeveer 40 miljoen gewone Holdco-aandelen, gewaardeerd op $10 per Holdco-aandeel, onder voorbehoud van sluitingsaanpassingen. De transactie weerspiegelt een pre-money vermogenswaarde van $400 miljoen voor AUM. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf opereren onder een holdingentiteit die gevormd zal worden als een van de Kaaimaneilanden vrijgestelde onderneming (oHoldcoo) en is van plan om op de Nasdaq Stock Market te handelen onder het tickersymbool AUMB. Holdco zal na de oprichting een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid oprichten, opgericht in Singapore als een directe volledige dochteronderneming van Holdco (oAmalgamation Subo) en een Delaware-vennootschap als een directe volledige dochteronderneming van Holdco (oMergeration Subo en, samen met Holdco en Amalgamation Sub, elk afzonderlijk een oAcquisition Entityo en, gezamenlijk, de oAcquisition Entitieso). Amalgamation Sub zal fuseren met en in het Bedrijf, waarbij het Bedrijf blijft bestaan als de overlevende vennootschap van de fusie en een directe volledige dochteronderneming van Holdco (de oAmalgamationo), en na bevestiging van de effectieve indiening van de Amalgamation, maar op dezelfde dag, Fusie Sub zal fuseren met en in SPAC, waarbij SPAC verder zal gaan als de overlevende entiteit en als een directe volledige dochteronderneming van Holdco (de oSPAC Fusie,o en samen met de Amalgamatie, de oBedrijfscombinatieo). Na afronding van de transactie zal Vishal Doshi, Chief Executive Officer van AUM, Holdco blijven leiden als Chief Executive Officer. Mountain Crest betaalt een beëindigingsvergoeding van $1,75 miljoen aan AUM.

De transactie vereist de goedkeuring van de aandeelhouders van zowel Mountain Crest als AUM, de effectiviteit van de F-4 registratieverklaring, Holdco's eerste noteringsaanvraag bij Nasdaq moet voorwaardelijk zijn goedgekeurd, SPAC moet een minimum van $5.000.001 aan netto materiële activa hebben, de Lock-Up overeenkomst moet naar behoren zijn ondertekend door de aandeelhouders die ten minste 93% van de uitstaande bedrijfsaandelen vertegenwoordigen, SPAC moet tegenhangers van de Aanvullende Overeenkomsten aan AUM hebben geleverd en is onderhevig aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde regelgevende goedkeuringen. De Raden van Bestuur van zowel Mountain Crest als AUM hebben de transactie goedgekeurd. Vanaf 30 maart 2023 hebben AUM en MCAG de afsluitvoorwaarde geschrapt dat SPAC netto materiële activa van ten minste $5.000.001 moet hebben. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Als onderdeel van de uitvoering van de Bedrijfscombinatieovereenkomst is de periode voor het Bedrijf om een bedrijfscombinatie te voltooien onder haar oprichtingsakte verlengd voor een periode van drie maanden van 16 november 2022 tot 16 februari 2023. Daarnaast kan het Bedrijf ervoor kiezen om de periode om de bedrijfscombinatie te voltooien met nog eens drie maanden te verlengen tot 16 mei 2023, door bepaalde fondsen te storten op haar trustrekening zoals uiteengezet in haar oprichtingsakte en haar trustovereenkomst voor beleggingsbeheer met Continental Stock Transfer & Trust Company. Op 10 februari 2023 sloten het Bedrijf, Holdco, Amalgamation Sub en Merger Sub een amendement op de Bedrijfscombinatieovereenkomst (het oAmendmento) om de Buitenwerksdatum in de Bedrijfscombinatieovereenkomst te verlengen van 15 februari 2023 tot 15 mei 2023. Op 30 maart 2023 sloten SPAC, het Bedrijf, Holdco, Amalgamation Sub en Merger Sub een Amendement #2 bij de Bedrijfscombinatieovereenkomst om (1) in te stemmen met de beëindiging van die bepaalde stock escrow-overeenkomst, gedateerd op 21 november 2021, en Continental Stock Transfer & Trust Company, als escrow-agent, (2) de Afsluitingsvoorwaarde te schrappen dat SPAC netto materiële activa van ten minste $5.000.001 moet hebben op haar pro forma geconsolideerde balans na effectuering van de Afsluiting, (3) het recht van SPAC om een directeur van de Holdco Board aan te wijzen te elimineren en (4) de uitgegeven en gestorte Bedrijfsbelangen vanaf het Effectieve Tijdstip van de Samenvoeging bij te werken van 8.779.752 Gewone Aandelen van het Bedrijf naar 9.841.118 Gewone Aandelen van het Bedrijf. Op 19 april 2023 sloten SPAC, het Bedrijf, Holdco, Amalgamation Sub en Merger Sub een Amendement Nr. 3 op de Bedrijfscombinatieovereenkomst (het oAmment Nr. 3o) om (1) de definitie van oVolledig Verwaterde Bedrijfsaandeleno te wijzigen en (2) de uitgegeven en gestorte Bedrijfsbelangen vanaf het Effectieve Tijdstip van de Amalgamatie bij te werken van 9.841.118 Gewone Bedrijfsaandelen naar 9.125.538 Gewone Bedrijfsaandelen. Er zijn geen andere wijzigingen aangebracht in de Bedrijfscombinatieovereenkomst. De transactie levert naar verwachting ongeveer $69 miljoen aan contanten op die op de trustrekening van Mountain Crest staan, ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden.

Global Fund LLC treedt op als financieel adviseur van AUM. Andrew P. Gilbert van DLA Piper LLP (VS) treedt op als juridisch adviseur van AUM. Mitchell Nussbaum van Loeb & Loeb LLP treedt op als juridisch adviseur van Mountain Crest. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Advantage Proxy trad op als informatieagent voor Mountain Crest. EF Hutton, divisie van Benchmark Investments, LLC trad op als financieel adviseur van Mountain Crest Acquisition. EF Hutton komt in aanmerking voor een vergoeding van 100.000 aandelen Mountain Crest Common Stock als onderdeel van de adviesvergoeding.

AUM Biosciences Pte. Ltd. heeft de overname van Mountain Crest Acquisition Corp. V (NasdaqGM:MCAG) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 8 juni 2023.