BHP Billiton Western Mining Resources International Pty Ltd heeft een bod uitgebracht om een belang van 96,3% te verwerven in Noront Resources Ltd. (TSXV:NOT) van Wyloo Metals Pty Ltd en anderen voor ongeveer CAD 430 miljoen op 27 juli 2021. BHP Billiton Western Mining zal alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen en alle gewone aandelen die kunnen worden uitgegeven en uitstaande na de datum van het bod, maar vóór de vervaltijd, verwerven bij de uitoefening, omwisseling of conversie van opties onder het optieplan, toekenningen van aandelen onder het toekenningsplan voor aandelen, warrants of andere converteerbare effecten van Noront voor CAD 0,55 per aandeel in contanten. Vanaf 20 oktober 2021 verhoogt BHP het bod in contanten op Noront tot CAD 0,75 per aandeel voor een totale vergoeding van ongeveer CAD 430 miljoen. Het bod wordt alleen gedaan op gewone aandelen en niet op converteerbare effecten. BHP Lonsdale Investments Pty Ltd, de moedermaatschappij van BHP Billiton Western Mining Resources International Pty Ltd, bezit 21,7 miljoen aandelen, wat neerkomt op 4,7% uitgegeven en uitstaande gewone aandelen en 3,7% van de gewone aandelen op een volledig verwaterde basis. De bieder zal in de financieringsbehoeften van het bod voorzien met zijn liquide middelen. Bepaalde aandeelhouders, waaronder bepaalde bestuurders en elke leidinggevende van Noront, zijn lock-upovereenkomsten aangegaan op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd om onder het bod alle gewone aandelen te deponeren die zij houden of die zij zullen verwerven ingevolge de uitoefening van opties of aandelenuitkeringen, wat in totaal ongeveer 9,9% vertegenwoordigt van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen op volledig verwaterde basis, met inachtneming van bepaalde voorwaarden van dergelijke overeenkomsten. In geval van beëindiging van de transactie zal Norton een beëindigingsvergoeding van CAD 13 miljoen moeten betalen. Het bod is afhankelijk van, naast andere slotvoorwaarden, dat er ingevolge het bod meer dan 50% van de dan uitstaande gewone aandelen van Noront zijn gedeponeerd en niet zijn ingetrokken bij het verstrijken van de initiële deponeringsperiode, met uitzondering van de gewone aandelen van Noront die in het economisch belang zijn van, of waarover zeggenschap of leiding wordt uitgeoefend door BHP Lonsdale, BHP Billiton Western Mining en enige andere persoon die gezamenlijk of in onderling overleg daarmee handelt, er geen wezenlijke nadelige verandering bestaat of heeft plaatsgevonden, alle vereiste toestemmingen, machtigingen, ontheffingen, vergunningen, herzieningen, orders, uitspraken, besluiten, goedkeuringen, machtigingen of vrijstellingen van de overheid of regelgevende instanties die nodig zijn om het bod te voltooien, zijn verkregen of afgesloten of, in geval van wachttijden of opschortende periodes, zijn verlopen of beëindigd, het aandeelhoudersrechtenplan is beëindigd en alle uitstaande Aankoopopties zijn uitgeoefend of geannuleerd. Van de voorwaarde van minimuminschrijving kan niet worden afgeweken. Indien BHP Billiton Western Mining Resources International tegen de vervaldatum of binnen 120 dagen na de datum van het bod, indien deze periode korter is, niet minder dan 90% van de uitstaande gewone aandelen, met uitzondering van de gewone aandelen die op de datum van het bod in handen zijn van of namens BHP Billiton Western Mining Resources International, of een met BHP Billiton Western Mining Resources International verbonden of geassocieerde onderneming, opneemt en betaalt, dan kan BHP Billiton Western Mining Resources International ervoor opteren de rest van de gewone aandelen te verwerven door middel van een verplichte overname. De leden van de raad van bestuur van Noront die over deze zaak hebben gestemd, bevelen unaniem aan dat de aandeelhouders van Noront hun aandelen aanbieden om het bod te aanvaarden. De speciale commissie heeft, na raadpleging van haar financiële en juridische adviseurs, unaniem vastgesteld dat de vergoeding die onder het bod moet worden ontvangen, vanuit financieel oogpunt billijk is. Aandeelhouders hebben geen recht van betwisting of beoordeling in verband met het bod. Het bod is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. Op 19 augustus 2021 kondigde Wyloo Metals aan dat het niet van plan is zijn Noront-aandelen te steunen of aan te bieden op het bod van BHP Western Mining Resources International en Wyloo Metals kondigde ook aan dat het zou overwegen een superieur bod uit te brengen om de uitstaande gewone aandelen van Noront te verwerven die het nog niet bezit, mocht het toegang krijgen tot due diligence-onderzoek. BHP wijst de aandeelhouders van Noront op de onzekere en voorwaardelijke aard van het voorstel van Wyloo, en merkt op dat het bod van BHP de enige transactie is die momenteel beschikbaar is voor de aandeelhouders van Noront. Noront beveelt aandeelhouders ook aan hun aandelen te aanvaarden en aan te bieden onder het verbeterde bod van BHP. Western Mining Resources. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten op 9 november 2021. Met ingang van 2 november 2021 is de vervaldatum van het overnamebod verlengd van 9 november 2021 tot 16 november 2021. Met ingang van 10 november 2021 is de vervaldatum van het overnamebod verlengd van 16 november 2021 tot 30 november 2021. Met ingang van 24 november 2021 heeft BHP de expiratie van zijn bod verlengd van 30 november 2021 tot 14 december 2021. Met ingang van 3 december 2021 verlengt BHP de vervaldatum van zijn bod van 14 december 2021 tot 14 januari 2022. Aandeelhouders van Noront hebben tot 14 januari 2022 om 19.00 uur de tijd om het bod te aanvaarden en hun aandelen aan te bieden. BHP Lonsdale en Noront hebben ook de ondersteuningsovereenkomst gewijzigd. Met ingang van 12 december 2021 heeft Wyloo Metals een verder verbeterd bod uitgebracht om tot 100% van de aandelen in Noront die het nog niet bezit te verwerven voor CAD 1,10 per aandeel. Na constructieve besprekingen tussen BHP en Wyloo Metals over de mogelijkheid van een wederzijds voordelige regeling voor de overname van Noront door BHP Lonsdale, hebben de partijen vastgesteld dat zij niet tot een overeenkomst kunnen komen. BMO Capital Markets trad op als financieel adviseur en John Wilkin en Jeffrey Lloyd van Blake, Cassels & Graydon LLP traden op als juridisch adviseurs van BHP. TD Securities Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider, Linda E. Misetich Dann en Sander Greive van Bennett Jones LLP traden op als juridisch adviseurs voor Noront. Stifel Nicolaus Canada Inc. verstrekte de fairness opinion aan de speciale commissie en de raad van bestuur van Noront. De bewaarder en informatieagent voor het bod is Kingsdale Advisors. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent voor Noront Resources. BHP Billiton Western Mining Resources International Pty Ltd heeft de overname van het 96,3%-belang in Noront Resources Ltd. (TSXV:NOT) van Wyloo Metals Pty Ltd en anderen op 21 december 2021. De raad van bestuur van Noront heeft bepaald dat het voorstel van Wyloo Metals Pty Ltd (Wyloo) om tot 100% van de aandelen van Noront te verwerven voor CAD 1,1 in contanten per aandeel een superieur voorstel is. Per 21 december 2021 heeft BHP Lonsdale aangekondigd dat het zijn bod op Noront Resources Ltd. niet zal verhogen of uitbreiden. In overeenstemming met de voorwaarden van de ondersteuningsovereenkomst heeft Noront een beëindigingsbetaling van CAD 17,78 miljoen gedaan aan BHP WMR.