SalMar ASA (OB:SALM) is voornemens een vrijwillig bod in contanten uit te brengen om Norway Royal Salmon AS (OB:NRS) van NTS ASA (OB:NTS) en anderen over te nemen voor 11,5 miljard NOK op 20 augustus 2021. Volgens de voorwaarden zal SalMar de vergoeding betalen in de vorm van 0,303933 aandelen SalMar en een aanvullende vergoeding van 52,84 NOK in contanten. Volgens het bod zal SalMar alle uitstaande aandelen in NRS verwerven voor 270 NOK per aandeel, waardoor de uitstaande aandelen van NRS worden gewaardeerd op ongeveer 11,8 miljard NOK. SalMar beschikt over een aantal financieringsbronnen om het bod te financieren, waaronder, maar niet uitsluitend, beschikbare cash en schuldfinancieringscapaciteit op basis van de gezonde financiële positie van SalMar. Om het succes van het superieure bod ten gunste van de aandeelhouders van NRS te vergemakkelijken en veilig te stellen, heeft SalMar de raad van bestuur van NRS verzocht gebruik te maken van de machtiging die hen is verleend tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van de onderneming op 27 mei 2021, om een private plaatsing uit te voeren van maximaal 4,4 miljoen nieuwe aandelen gericht op de superieure bieder tegen een inschrijvingsprijs die gelijk is aan de biedprijs van dat superieure bod. NRS heeft bevestigd dat de Raad van Bestuur bereid is zijn machtiging dienovereenkomstig te gebruiken. De naam van de gefuseerde onderneming zal na afronding SalMar ASA zijn.

De voltooiing van het bod is afhankelijk van de geldige aanvaarding van het bod door aandeelhouders van NRS die meer dan 50% van de uitgegeven en uitstaande aandelen en stemrechten van NRS op volledig verwaterde basis vertegenwoordigen; geen relevante autoriteit van een bevoegd rechtsgebied heeft enige vorm van juridische actie ondernomen (hetzij tijdelijk, voorlopig of permanent) die de voltooiing van het bod verbiedt of heeft in verband met het bod voorwaarden opgelegd aan SalMar, NRS of een van hun respectieve filialen; en dat (i) de activiteiten van de NRS-groep, in de periode tot de afwikkeling van het bod, in alle wezenlijke opzichten zijn uitgevoerd in het kader van de normale gang van zaken en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, voorschriften en besluiten van enige relevante autoriteit; (ii) met uitzondering van de Private Plaatsing, zijn er geen bedrijfsherstructureringen, wijzigingen in het aandelenkapitaal van NRS of een van haar dochterondernemingen, de uitgifte van rechten die houders het recht geven om nieuwe aandelen of vergelijkbare effecten in NRS of een van haar dochterondernemingen op te eisen, doorgevoerd en is er geen besluit genomen om dergelijke wijzigingen door te voeren of enig voornemen daartoe bekendgemaakt, betaling van dividenden of andere uitkeringen aan de aandeelhouders van NRS, voorstellen aan de aandeelhouders tot fusie of splitsing, of enige andere wijziging in de bedrijfsstructuur, met uitzondering van een van de voorgaande handelingen als onderdeel van een gewone interne reorganisatie, waarbij uitsluitend dochterondernemingen in volledige eigendom van NRS betrokken zijn; (iii) NRS zal geen overeenkomst hebben gesloten voor, of transacties hebben uitgevoerd die een concurrerend aanbod vormen; (iv) noch NRS, noch een van haar gelieerde ondernemingen zal acquisities of afstotingen hebben ondernomen of zich daartoe hebben verbonden (met inbegrip van, zonder beperking, de afstoting van aandelen in een dochteronderneming of de afstoting van belangrijke activa, licenties of locaties); en (v) noch NRS, noch een van haar gelieerde ondernemingen zal een overeenkomst hebben gesloten buiten de normale bedrijfsvoering. Het bod zal niet onderworpen zijn aan voorwaarden inzake financiering of due diligence of enige voorwaarde met betrekking tot de goedkeuring van mededingingsautoriteiten. Het bod zal worden uitgebracht na goedkeuring van het biedingsdocument door de beurs van Oslo, die naar verwachting in de eerste helft van september 2021 zal worden verkregen. Vanaf 25 augustus 2021 zal de aanbiedingsperiode voor het bod beginnen na goedkeuring van het biedingsdocument door de Beurs van Oslo, die naar verwachting zal worden verkregen in de week die begint op 6 september 2021. De aanbiedingsperiode zal vier weken duren, behoudens eventuele verlengingen. De transactie wordt goedgekeurd door de respectieve algemene vergaderingen van NRS en SalMar op 30 juni 2022. De Noorse mededingingsautoriteit heeft SalMar's voorgenomen verwerving van alle uitstaande aandelen in Norway Royal Salmon goedgekeurd en het bod blijft afhankelijk van de ontvangst van verdere goedkeuringen van mededingingsautoriteiten, waaronder de Europese Commissie, en andere voorwaarden. Per 31 oktober 2022 is de transactie goedgekeurd door de Europese Commissie. De transactie zal naar verwachting op 7 november 2022 worden afgerond.

Carnegie AS treedt op als financieel adviseur en Advokatfirmaet Thommessen AS treedt op als juridisch adviseur van SalMar. Carnegie Investment Bank AB (publ) trad op als financieel adviseur en Wikborg trad op als juridisch adviseur van NRS.

SalMar ASA (OB:SALM) heeft op 7 november 2022 de overname afgerond van Norway Royal Salmon AS (OB:NRS) van NTS ASA (OB:NTS) en anderen.