Opal Fuels LLC heeft een intentieverklaring getekend voor de overname van ArcLight Clean Transition Corp. II (NasdaqCM:ACTD) van ArcLight CTC Holdings II, L.P., Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Integrated Core Strategies (US) LLC, Barclays PLC (LSE:BARC) en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 9 augustus 2021. Opal Fuels LLC heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten voor de overname van ArcLight Clean Transition Corp. II van ArcLight CTC Holdings II, L.P., Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Integrated Core Strategies (US) LLC, Barclays PLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 2 december 2021. ArcLight zal inbrengen (x) het bedrag aan contanten op de trustrekening die ArcLight heeft geopend met de opbrengst van haar beursintroductie, min (y) het totaalbedrag aan contanten dat nodig is om de ACT-aandelenaflossingen te financieren en alle andere verplichtingen die gefinancierd moeten worden uit de trustrekening, plus (z) de totale contante opbrengst die werkelijk ontvangen is met betrekking tot de voorgestelde verkoop door ArcLight, op de datum van de afsluiting, van een totaal van 12.5 miljoen aandelen ArcLight voor een aankoopprijs van $10 per aandeel, voor een totale bruto-opbrengst van $125 miljoen aan Opal in ruil voor een aantal eenheden gelijk aan de dan uitstaande aandelen Opal gewone aandelen, en Opal zal aan ArcLight, en ArcLight zal op zijn beurt aan Opal, Hillman RNG Investments, LLC en ARCC Beacon LLC een aantal Klasse B Aandelen, nominale waarde $0.0001 per aandeel van Opal (de “Klasse B-aandelen”), en Klasse D-aandelen, nominale waarde $0,0001 per aandeel van Opal (de “Klasse D-aandelen”) (die geen van beide enige economische waarde zullen hebben, maar de houder ervan recht zullen geven op één stem per aandeel of vijf stemmen per aandeel, al naargelang het geval), gelijk aan het aantal Units gehouden door elk van Opal, Hillman RNG Investments, LLC en ARCC Beacon LLC. Als structuurwijziging wordt elk uitstaand gewoon aandeel van klasse B van ArcLight één gewoon aandeel van klasse A van ArcLight, wijzigt ArcLight de jurisdictie van haar oprichting door zich uit te schrijven als een vrijgestelde vennootschap op de Kaaimaneilanden en zich te domesticeren naar en verder te gaan als een vennootschap opgericht naar het recht van de staat Delaware, wordt elk uitstaand gewoon aandeel van klasse A van ArcLight één gewoon aandeel van klasse A van Opal, wordt elke uitstaande warrant om één gewoon aandeel van klasse A van ArcLight te kopen een warrant om één gewoon aandeel van Opal te kopen. De transactie en aanverwante financieringen zullen naar verwachting een bruto-opbrengst van ongeveer $ 536 miljoen opleveren voor OPAL Fuels, bestaande uit de $ 311 miljoen cash van ArcLight die in trust wordt gehouden, in de veronderstelling dat er geen aflossingen zijn, een $ 125 miljoen volledig toegezegde PIPE, verankerd door NextEra Energy, een filiaal van ArcLight, Electron Capital Partners, Gunvor Group, Wellington Management en Adage Capital Management, en tot een $ 100 miljoen preferente aandeleninvestering van filialen van NextEra Energy. Na de afronding van de transactie wordt OPAL Fuels een beursgenoteerde onderneming. Het gecombineerde bedrijf zal OPAL Fuels Inc. heten en genoteerd blijven aan de Nasdaq Stock Exchange onder het nieuwe tickersymbool “OPL.” Het gecombineerde bedrijf zal geleid blijven worden door OPAL Fuels co-Chief Executive Officers Adam Comora en Jonathan Maurer. Bestaande aandeelhouders van Opal Fuels LLC zullen 74% aandeel hebben in het gecombineerde bedrijf, ArcLight aandeelhouders zullen 16% bezitten, NextEra Energy, Electron Capital Partners, Gunvor Group, Wellington Management en Adage Capital Management zullen 6% bezitten en ACTD oprichters zullen 4% aandelen bezitten. FORTISTAR zal meerderheidsaandeelhouder van Opal Fuels LLC blijven. Bij het afsluiten van de transactie zal OPAL HoldCo een controlerend financieel belang verwerven in New OPAL en indirect de controle behouden over OPAL Fuels via New OPAL. Na de voltooiing van de bedrijfscombinatie zal New OPAL de Tax Receivable Agreement sluiten met de personen die van tijd tot tijd partij daarbij worden (deze personen, gezamenlijk, de “ TRA Participants ”), volgens welke New OPAL in het algemeen verplicht zal zijn om aan de OPAL Fuels Common Equityholders, in het totaal, 85% te betalen van het bedrag van belastingbesparingen in contanten, indien dat er is, in de Amerikaanse federale, staats- en lokale inkomstenbelasting of franchisebelasting dat New OPAL daadwerkelijk realiseert.

De transactie is afhankelijk van de aandeelhouders van ArcLight, de doeltreffendheid van de registratieverklaring op formulier S-4, de voorwaardelijke goedkeuring door Nasdaq van de initiële noteringsaanvraag van ArcLight voor de gewone aandelen New Opal Class A en het feit dat ArcLight minstens $5.000.001 aan netto materiële activa heeft. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel Opal als ArcLight. Vanaf 28 juni 2022 werd de registratieverklaring van ArcLight op Form S-4 effectief verklaard door SEC. De aandeelhouders van ArcLight Clean Transition Corp. II hebben de bedrijfscombinatie goedgekeurd op de Speciale Vergadering van 15 juli 2022. Verwacht wordt dat de transactie gesloten zal worden zodra aan alle sluitingsvoorwaarden voldaan is. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. Met het verwerkte geld zal $411 miljoen aan contanten op de balans worden gezet, $1,5 miljard aan eigen vermogen aan bestaande aandeelhouders, $70 miljoen aan ACTD-oprichtersaandelen en naar schatting $35 miljoen aan uitgaven.

BofA Securities, Inc. en Credit Suisse Securities (USA) LLC traden op als de financiële adviseurs en Andy Felner, John Booher, Jeffrey Taylor, Keith Gercken, Paul Kaufman, Peter Carson, Rena Andoh, Daniel Belzer, William Rappolt, Olivier Theard, Dmitriy Chelnitsky, John Tishler, Michael Leake, Shawn Fabian, Josh McLane, John Stigi, Niya Tang, Stephen Cohen, Hector Agdeppa, Lindsay Ferguson, Allen McConnell, Michael Chan en Malika Levarlet van Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP. Hampton LLP traden op als de juridische adviseurs voor Opal Fuels LLC. Citigroup Global Markets Inc. en Barclays Capital Inc. traden op als de financiële adviseurs en Doug Bacon, Julian Seiguer en Jennifer R. Gasser van Kirkland & Ellis LLP traden op als de juridische adviseurs voor ArcLight Clean Transition Corp. II. Stephen M. Kotran van Sullivan & Cromwell LLP vertegenwoordigt BofA Securities, Inc in deze transactie. ArcLight zal dat kantoor een honorarium van $35.000 plus verschotten betalen.

Opal Fuels LLC voltooide de overname van ArcLight Clean Transition Corp. II (NasdaqCM:ACTD) van ArcLight CTC Holdings II, L.P., Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Integrated Core Strategies (US) LLC, Barclays PLC (LSE:BARC) en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 21 juli 2022. De gecombineerde entiteit zal OPAL Fuels Inc. gaan heten en op 22 juli 2022 op de Nasdaq verhandeld worden onder het tickersymbool “OPAL”. Het hogere managementteam van OPAL Fuels zal de nu gecombineerde onderneming blijven leiden, waaronder Adam Comora (Co-Chief Executive Officer), Jonathan Maurer (Co-Chief Executive Officer), Ann Anthony (Chief Financial Officer), John Coghlin (General Counsel), Scott Edelbach (Executive Vice President), Anthony Falbo (Chief Operating Officer) en Dave Unger (Executive Vice President). De nieuwe Raad van Bestuur van OPAL zal bestaan uit Mark Comora (Voorzitter), Betsy Battle, Scott Dols, Kevin Fogarty, Marco Gatti, Nadeem Nisar, en Ashok Vemuri.