Orla Mining Ltd. (TSX:OLA) heeft op 26 mei 2022 een niet-bindende intentieverklaring gesloten om Gold Standard Ventures Corp (TSX:GSV) over te nemen van Newmont Corporation (NYSE:NEM) en anderen. Orla Mining Ltd. heeft op 12 juni 2022 een definitieve overeenkomst gesloten om Gold Standard Ventures Corp van Newmont Corporation en anderen over te nemen voor ongeveer CAD 240 miljoen. Onder de voorwaarden van de transactie zullen de aandeelhouders van Gold Standard, in ruil voor elk gehouden gewoon aandeel Gold Standard, 0,1193 van een gewoon aandeel Orla en CAD 0,0001 ontvangen. Bestaande aandeelhouders van Orla en Gold Standard zullen respectievelijk ongeveer 87% en 13% van de pro forma onderneming bezitten, na de afsluiting van de transactie. De schikkingsovereenkomst omvat gebruikelijke verklaringen en garanties van elke partij, niet-wervingsovereenkomsten door Gold Standard, "right-to-match"-bepalingen ten gunste van Orla in geval van een Superieur Voorstel (zoals gedefinieerd in de schikkingsovereenkomst) en een beëindigingsvergoeding ten gunste van Orla ten bedrage van CAD 7,3 miljoen indien de overeenkomst in bepaalde omstandigheden zou worden beëindigd. Na de voltooiing van de transactie zal de notering van de Gold Standard-aandelen aan de beurzen TSX en NYSE worden geschrapt.

De transactie zal tot stand komen door middel van een door de rechtbank goedgekeurd "plan of arrangement" onder de Business Corporations Act (British Columbia) en vereist de goedkeuring van 662/3% van de door de Gold Standard-aandeelhouders uitgebrachte stemmen. De voltooiing van de transactie is nog afhankelijk van de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van de rechtbank, de beurs en de regelgevende instanties. De Raad van GSV heeft unaniem ingestemd met de vorming van een Speciaal Comité bestaande uit John Armstrong als voorzitter van het Speciaal Comité, en Cassandra Joseph, Bruce McLeod en Alex Morrison als leden. De schikkingsovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Orla en Gold Standard. De Raad van Bestuur van Gold Standard beveelt de aandeelhouders van Gold Standard aan voor de transactie te stemmen. Bestuurders en directeuren van Gold Standard, samen met een belangrijke aandeelhouder van Gold Standard, Newmont Corp. die in totaal ongeveer 5,7% van de uitgegeven en uitstaande Gold Standard-aandelen vertegenwoordigen, zijn stemsteunovereenkomsten aangegaan met Orla en hebben ermee ingestemd om vóór de transactie te stemmen. De aandeelhoudersvergadering van GSV zal naar verwachting worden gehouden op 9 augustus 2022. De transactie is goedgekeurd door de houders van Gold Standard-aandelen op de bijzondere vergadering van houders van Gold Standard-aandelen die op 9 augustus 2022 is gehouden. Verwacht wordt dat de transactie in augustus 2022 na de vergadering van Gold Standard zal worden voltooid. Vanaf 12 juli 2022 wordt verwacht dat de transactie medio augustus 2022 zal worden gesloten. De transactie zal naar verwachting op of rond 12 augustus 2022 worden gesloten.

TD Securities Inc. heeft een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur van Gold Standard en Paradigm Capital Inc. heeft een fairness opinion verstrekt aan een Speciaal Comité van Gold Standard Bestuurders. Trinity Advisors Corporation en Stifel Nicolaus Canada Inc. hebben een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur van Orla. Trinity Advisors Corporation en Stifel Nicolaus Canada Inc. zijn opgetreden als financieel adviseurs van Orla. Jen Hansen, Jeffrey Roy, Jennifer Wasylyk, Zahra Nurmohamed en Davit Akman van Cassels Brock & Blackwell LLP met betrekking tot Canadese aangelegenheden en John Koenigsknecht van Neal, Gerber & Eisenberg LLP met betrekking tot US aangelegenheden traden op als juridisch adviseurs voor Orla. TD Securities Inc. trad op als financieel adviseur voor Gold Standard. Paradigm Capital Inc. is financieel adviseur van een speciaal comité van Gold Standard-bestuurders. De juridische adviseurs van Gold Standard zijn Bob Wooder en Susan Tomaine van Blake, Cassels & Graydon LLP met betrekking tot Canadese zaken en Randal Jones van Dorsey & Whitney LLP met betrekking tot zaken in de VS. Het team van Cassels bestaat uit Jen Hansen, Jeffrey Roy, Jennifer Wasylyk, Zahra Nurmohamed en Caitlin Russell. Computershare Investor Services Inc. trad op als depositaris, transferagent en registerhouder voor GSV. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent en registerhouder voor Orla. Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als proxy solicitor voor GSV. Laurel Hill zal CAD 0,07 miljoen adviesvergoeding ontvangen plus een CAD 0,04 miljoen succesvergoeding indien de schikkingsresolutie de vereiste goedkeuring van de effectenhouders krijgt.

Orla Mining Ltd. (TSX:OLA) heeft op 12 augustus 2022 de overname van Gold Standard Ventures Corp (TSX:GSV) van Newmont Corporation (NYSE:NEM) en anderen voltooid.