Aker BP ASA (OB:AKRBP) heeft een transactieovereenkomst gesloten voor de overname van de olie- en gasactiviteiten van Lundin Energy AB (publ) (OM:LUNE) voor ongeveer 100 miljard SEK op 21 december 2021. Aker BP zal $ 2,22 miljard (SEK 20,3 miljard) in contanten betalen en 0,950985 nieuw aandeel in Aker BP voor elk Target-aandeel als deel van de vergoeding. De aandeelhouders van Lundin Energy AB zullen in totaal ongeveer 43% economisch eigendom in de Gecombineerde Vennootschap ontvangen, wat overeenkomt met in totaal ongeveer 271.910.019 aandelen in Aker BP. Dit vertegenwoordigt een tegenprestatie in contanten van 71 SEK en een tegenprestatie in aandelen van 279,3 SEK voor elk Target-aandeel. Aker BP is voornemens het contante gedeelte van de vergoeding in verband met de Fusie te financieren door middel van financiering door middel van een overbruggingskrediet tegen voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard met Skandinaviska Enskilda Banken AB, BNP Paribas en DNB. De combinatie wordt tot stand gebracht door middel van een statutaire fusie (de “Fusie”), waarbij de gefuseerde onderneming de op één na grootste olie- en gasproducent op het Noors continentaal plat wordt (de “Gecombineerde Vennootschap”). De Fusie zal tot stand worden gebracht doordat Aker BP de olie- en gasactiviteiten van Lundin Energy AB (Target) overneemt. De aandelen van Lundin Energy in Target zullen aan de aandeelhouders van Lundin Energy worden uitgekeerd door middel van een zogenaamd Lex Asea-dividend, waarbij elk aandeel in Lundin Energy recht geeft op één aandeel in Target, waarop Target zal fuseren met Aker BP. Na de fusie zal het uitvoerend managementteam van Aker BP de Gecombineerde Vennootschap leiden. Het uitvoerend management van Target zal gedurende een periode van drie maanden na de voltooiing van de transactie ter beschikking van de Gecombineerde Vennootschap blijven om een ordelijke overgang te waarborgen. Al het personeel van Lundin Energy's olie- en gasactiva in Noorwegen zal na de voltooiing in dienst blijven van Aker BP en zal een werklocatie hebben in Oslo, Noorwegen. Øyvind Eriksen, Karl Johnny Hersvik en David Tønne zullen respectievelijk voorzitter van de raad van bestuur, Chief Executive Officer en Chief Financial Officer van Aker BP blijven. Ashley Heppenstall treedt toe als nieuw, door Lundin voorgedragen bestuurslid. Karl Johnny Hersvik, Chief Executive Officer van Aker BP zal de gecombineerde onderneming leiden. De gecombineerde entiteit zal haar hoofdkantoor hebben in Fornebu en genoteerd zijn aan Euronext Oslo Børs.

De voltooiing van de fusie is onder meer afhankelijk van de goedkeuring door 66,67% aandeelhouders van Aker BP en aandeelhouders van Lundin Energy op hun respectieve algemene vergaderingen, die momenteel naar verwachting uiterlijk op 28 februari 2022 zullen worden bijeengeroepen, alsmede van de goedkeuring van de relevante autoriteiten. De fusie is afhankelijk van alle nodige reglementaire, gouvernementele of soortgelijke goedkeuringen, goedkeuringen en besluiten (onder meer van de mededingingsautoriteiten, de autoriteiten voor de effectenwetgeving en van het Noorse ministerie van Aardolie en Energie en het Noorse ministerie van Financiën). De raden van bestuur van Aker BP en Lundin Energy zijn van mening dat de Fusie in het voordeel is van elke respectieve onderneming en haar aandeelhouders. Beide raden zijn van mening dat de ruilverhouding redelijk is en bevelen hun respectieve aandeelhouders unaniem aan de Fusie goed te keuren. Aker Capital AS en BP Exploration Operating Company Ltd, die samen 65% van het kapitaal en de stemmen in Aker BP vertegenwoordigen, en Nemesia s.a.r.l., dat 33,4% van het kapitaal en de stemmen in Lundin Energy vertegenwoordigt, steunen de Fusie en hebben zich ertoe verbonden op de algemene vergaderingen van de respectieve bedrijven te stemmen voor de goedkeuring van de Fusie. De voltooiing van de Fusie zal aan geen enkele financieringsvoorwaarde onderworpen zijn. De algemene vergadering heeft het fusieplan voor de fusie van Aker BP ASA en Lundin Energy en de overeenkomstige verhoging van het aandelenkapitaal in verband met de fusie goedgekeurd. Per 2 mei 2022 heeft Aker BP aangekondigd dat zij nu alle noodzakelijke goedkeuringen heeft ontvangen van het Noorse Ministerie van Olie en Energie, het Noorse Ministerie van Financiën, en de Noorse Mededingingsautoriteit, voor de voltooiing van de voorgenomen fusie tussen de E&P-activiteiten van Aker BP en Lundin Energy. Per 7 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie in juni 2022 wordt afgerond. Op 3 mei 2022 wordt verwacht dat de transactie medio 2022 voltooid zal zijn. Per 8 juni 2022 heeft het Zweedse registratiebureau voor ondernemingen overeenkomstig hoofdstuk 23, sectie 46 van de Zweedse vennootschapswet zijn certificaat afgegeven, waarin bevestigd wordt dat het gedeelte van de Fusie dat onder de Zweedse wet valt, op de voorgeschreven wijze heeft plaatsgevonden. Verwacht wordt dat de Fusie op 30 juni 2022 voltooid zal zijn door de definitieve inschrijving in het Noorse register van handelsondernemingen.

Verwacht wordt dat de Fusie aan het eind van het tweede kwartaal van 2022 of in het begin van het derde kwartaal van 2022 volledig ten uitvoer zal worden gelegd. De voorgestelde combinatie heeft strategische en waardeverhogende voordelen en de gecombineerde onderneming zal gekenmerkt worden door een grotere schaal, kwaliteit van wereldklasse en hoge rendementen, die onder meer kredietverhogend werken door een grotere balansbestendigheid en schaalvergroting. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (OM:SEB A) trad op als financieel adviseur en Advokatfirmaet BAHR AS en Hannes Snellman Attorneys Ltd traden op als juridisch adviseurs voor Aker BP ASA. Barclays PLC (LSE:BARC) trad op als juridisch adviseur en Carl Westerberg en Pär Johansson van Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB en Advokatfirmaet Schjødt As traden op als juridisch adviseurs voor Lundin Energy AB. Morgan Stanley trad op als financieel adviseur voor BP Exploration Operating Company.

Aker BP ASA (OB:AKRBP) heeft de overname van de olie- en gasactiviteiten van Lundin Energy AB (publ) (OM:LUNE) op 30 juni 2022 voltooid.