Ouster, Inc. (NYSE:OUST) heeft op 14 september 2022 voorgesteld om Velodyne Lidar, Inc. (NasdaqGS:VLDR) over te nemen van Baidu Holdings Limited en anderen in een fusie van gelijken. Ouster, Inc. (NYSE:OUST) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Velodyne Lidar, Inc. (NasdaqGS:VLDR) over te nemen van Baidu Holdings Limited en anderen voor ongeveer $240 miljoen in een fusie van gelijken transactie op 4 november 2022. Onder de voorwaarden van de overeenkomst zal elk Velodyne aandeel worden omgeruild voor 0,8204 aandelen Ouster bij afsluiting. Door de transactie zullen de bestaande aandeelhouders van Velodyne en Ouster elk ongeveer 50% van de gecombineerde onderneming bezitten, op basis van de huidige uitstaande aandelen. De gecombineerde onderneming zal geleid worden door Angus Pacala, die zal optreden als Chief Executive Officer, en Ted Tewksbury, die zal optreden als Executive Chairman of the Board. De Raad van Bestuur zal bestaan uit acht leden, waarbij elke onderneming een gelijk aantal leden benoemt. De volledige raad van bestuur en het executive team zullen op een later tijdstip worden bekendgemaakt. Beide ondernemingen zullen hun activiteiten onafhankelijk blijven uitoefenen tot de fusie is afgerond. Ouster en Velodyne zullen samenwerken om de gewone aandelen Velodyne en de Velodyne Warrants van de NASDAQ te schrappen en de registratie van deze aandelen en warrants onder de Exchange Act zo snel mogelijk na de afsluiting van de transactie te beëindigen. De Surviving Company wordt zodanig gewijzigd dat de naam van de Surviving Company oVelodyne, LLC wordt.o Velodyne of Ouster kan worden verplicht de andere partij een beëindigingsvergoeding van $7 miljoen te betalen. Vanaf 2 februari 2023 hebben Ouster en Velodyne elk hun vier kandidaat-bestuurders van de Gecombineerde Vennootschap geselecteerd om te fungeren als bestuurders van de Gecombineerde Vennootschap na het afsluiten van de voorgestelde fusie. Tot de vier door Ouster aangewezen bestuurders van de Gecombineerde Onderneming behoren Angus Pacala, Susan Heystee, Karin Rådström en Riaz Valani. Tot de vier door Velodyne aangewezen leden van de Raad van Bestuur van de Gecombineerde Vennootschap behoren Ted Tewksbury, Virginia Boulet, Ernest Maddock en Kristin Slanina. Als onderdeel van de voorgestelde fusie op 2 februari 2023, kozen Ouster en Velodyne elk hun vier kandidaat-bestuurders van de Gecombineerde Onderneming als Angus Pacala: Ouster Chief Executive Officer, Susan Heystee: Ouster Board Chair; Ouster Compensation Committee Chair en Audit Committee member, Karin Rådström: Ouster Nominating and Corporate Governance Committee member Riaz Valani: voormalig Ouster Board member en lange termijn investeerder, Velodyne's vier kandidaten voor de Board van de Gecombineerde Onderneming zijn: Ted Tewksbury: Velodyne Chief Executive Officer, Virginia Boulet: Velodyne Board Chair; Velodyne Nominating and Governance Committee Chair en Compensation Committee member, Ernest Maddock: Voorzitter van het Velodyne Audit Committee en lid van het Compensation Committee, Kristin Slanina: Lid van het Velodyne Audit Committee en Nominating and Governance Committee.

De fusietransacties zijn afhankelijk van de gebruikelijke afsluitvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van beide ondernemingen, goedkeuring van de aandelen Ouster Common Stock die bij de Eerste Fusie zullen worden uitgegeven voor notering aan de NYSE, afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en het van kracht verklaren door de U.S. Securities and Exchange Commission (de o SEC o) van de door Ouster ingediende Form S-4 Registration Statement. De Raad van Bestuur van zowel Ouster als Velodyne heeft deze Overeenkomst en de Transacties goedgekeurd en raadzaam verklaard. In verband met de voorgestelde transactie hebben Ouster en Velodyne een registratieverklaring op Form S-4 ingediend bij de SEC, en de SEC heeft deze op 8 december 2022 van kracht verklaard. Glass, Lewis & Co. heeft aanbevolen dat de aandeelhouders voor de voorgestelde fusie stemmen op de speciale aandeelhoudersvergadering van Velodyne. Vanaf 23 januari 2023 heeft meer dan 97% van de stemgerechtigden voor het voorstel tot fusie gestemd. Op dit moment heeft Velodyne het minimale quorum nog niet bereikt. Velodyne Lidar dringt er bij de aandeelhouders op aan om hun stem onmiddellijk uit te brengen om te worden meegeteld in de Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders op 26 januari 2023. Vanaf 23 januari 2023 hebben de aandeelhouders van Velodyne Lidar de transactie goedgekeurd. De verdaagde Speciale Vergadering zal opnieuw bijeenkomen op 3 februari 2023. De fusietransacties zullen naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Velodyne zal haar verdaagde Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring van de voorgestelde fusie met Ouster en andere gerelateerde zaken houden op 3 februari 2023, en de Bijzondere Vergadering zal opnieuw bijeenkomen op 10 februari 2023. De fusie zal naar verwachting leiden tot aanzienlijke waardecreatie en tot een sterkere financiële positie dankzij een robuust productaanbod, meer operationele efficiëntie en een complementair klantenbestand in snelgroeiende eindmarkten. Het gecombineerde bedrijf verwacht binnen 9 maanden na afronding van de fusie een jaarlijkse kostenbesparing van ten minste $ 75 miljoen aan synergieën op het gebied van operationele uitgaven te realiseren, op basis van de stand-alone kostenstructuren per 30 september 2022.

Barclays treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Mark M. Bekheit, Drew Capurro, Ben Potter, Haim Zaltzman, David Buchanan, Grace Lee, Jay Metz, Michelle Gross, Gabriel Gross, Robert Blamires, Amanda Reeves, Kelly Fayne, Hector Armengod, Joseph Simei, Peter Todaro, Tomas Nilsson, Philipp Studt, Kristin Murphy en Colleen Smith van Latham & Watkins LLP treedt op als juridisch adviseur van Ouster. BofA Securities, Inc. treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Kenton J. King en Christopher J. Bors van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treedt op als juridisch adviseur van Velodyne. Ouster heeft MacKenzie Partners, Inc. aangesteld als proxy solicitation agent tegen een vergoeding van $10.000. Velodyne heeft Kingsdale Advisors in de arm genomen om te assisteren bij het vragen van volmachten tegen een vergoeding van $15.000. Continental Stock Transfer & Trust Company treedt op als transferagent voor Ouster en Velodyne. Ouster zal Barclays een vergoeding van $1 miljoen betalen bij het uitbrengen van haar advies en nog eens $4 miljoen te betalen bij de voltooiing van de transactie. Velodyne is overeengekomen om BofA Securities voor haar diensten een totale vergoeding van $4.600.000 te betalen, waarvan $1.000.000 te betalen in verband met haar opinie. Alvarez & Marsal Holdings, LLC trad op als financial en operational due diligence provider en Ernst & Young LLP trad op als accountant van Ouster. Michael O'Bryan van Morrison & Foerster LLP trad op als juridisch adviseur van BofA Securities, Inc. in de transactie. Latham & Watkins LLP en Barclays Capital Inc. traden op als due diligence providers voor Ouster. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en BofA Securities, Inc. traden op als due diligence providers voor Velodyne Lidar, Inc.

Ouster, Inc. (NYSE:OUST) heeft de overname afgerond van Velodyne Lidar, Inc. (NasdaqGS:VLDR) van Baidu Holdings Limited en anderen in een fusie van gelijken transactie op 10 februari 2023. Velodyne stelde de Nasdaq Global Select Market (o Nasdaq o) in kennis van de voltooiing van de Fusies en dat elk uitstaand aandeel Velodyne Common Stock was omgezet in het recht om de Velodyne Common Stock Merger Consideration te ontvangen. Velodyne heeft Nasdaq verzocht (i) de handel in de Velodyne Common Stock op Nasdaq te staken aan het einde van de handel op 10 februari 2023, (ii) de Velodyne Common Stock uit de notering op Nasdaq te halen en (iii) bij de SEC een Notification of Removal from Listing in te dienen en dat de Velodyne Common Stock niet langer genoteerd staat op Nasdaq en de uitschrijving van alle Velodyne effecten aan te vragen. De aandeelhouders van Velodyne hebben de transactie goedgekeurd.