Oxurion : Supplement op het Prospectus d.d. 30 augustus 2022

Oxurion NV

Gaston Geenslaan 1, 3001 Leuven, België

AANVULLING OP HET PROSPECTUS VOOR DE TOELATING TOT DE NOTERING EN HANDEL OP EURONEXT BRUSSEL VAN 30 AUGUSTUS 2022

Dit document is een aanvulling op het prospectus van 30 augustus 2022 (de "EU-herstelprospectus") met betrekking tot de toelating tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van nieuwe aandelen van Oxurion NV ("Emittent" of "Oxurion" of de "Vennootschap") die door de Vennootschap kunnen worden uitgegeven bij conversie van maximaal 2.680 converteerbare obligaties (de "Soort B Converteerbare Obligaties") uit te geven als onderdeel van een financieringsprogramma dat is uiteengezet in de uitgifte- en inschrijvingsovereenkomst die de Vennootschap op 26 augustus 2021 met Negma heeft afgesloten zoals gewijzigd door middel van het addendum van 2 September 2022 ("Deel B van het Financieringsprogramma") (de "Nieuwe Aandelen"). Dit document is een aanvulling (het "Supplement") op de EU-Herstelprospectus in overeenstemming met artikel 23 van de Verordening (EU) 2017/1129, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Prospectusverordening"). Dit Supplement maakt deel uit van en moet samen gelezen worden met de EU Herstelprospectus. Termen met hoofdletters die hierin worden gebruikt, hebben elk de betekenis die eraan wordt gegeven in de EU Herstelprospectus, tenzij hierin anders gedefinieerd.

Dit Supplement heeft betrekking op maximaal 54.500.000 Nieuwe Aandelen die door de Vennootschap zijn en/of kunnen worden uitgegeven bij conversie van de Soort B Converteerbare Obligaties, bestaande uit de maximaal 30.500.000 Nieuwe Aandelen die door de EU Herstelprospectus worden gedekt en een bijkomend aantal van maximaal 24.000.000 Nieuwe Aandelen die door middel van dit Supplement worden toegevoegd. Op de datum van dit Supplement (en sinds de datum van de EU-herstelprospectus) zijn 36.757.142 Nieuwe Aandelen tot de handel toegelaten, die (i) voor maximaal 30.500.000 Nieuwe Aandelen door dit Supplement worden gedekt (in het bijzonder door de maximaal 30.500.000 Nieuwe Aandelen die door de EU-herstelprospectus worden gedekt) en (ii) voor het saldo, zijnde 6.257.142 Nieuwe Aandelen, onder de 20%-vrijstellingsregel, na de conversie van 660 Soort B Converteerbare Obligaties (van de in totaal 1.600 Soort B Converteerbare Obligaties die zijn uitgegeven in het kader van Deel B van het Financieringsprogramma). Naast de 36.757.142 uitgegeven Nieuwe Aandelen die reeds zijn genoteerd, heeft dit Supplement betrekking op nog eens maximaal 24.000.000 Nieuwe Aandelen die door de Vennootschap kunnen worden uitgegeven bij de conversie van Soort B Converteerbare Obligaties en die ingevolge dergelijke conversie vóór 30 augustus 2023 tot de handel zouden worden toegelaten. De Vennootschap beoogt een noteringsprospectus op te stellen overeenkomstig artikel 14 van de Prospectusverordening voor bijkomende Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven ingevolge de conversie van de Soort B Converteerbare Obligaties.

Een belegging in de Aandelen brengt aanzienlijke risico's en onzekerheden met zich mee en de belegger kan het belegde vermogen geheel of gedeeltelijk verliezen. Potentiële beleggers dienen dit hele Supplement samen met de EU-herstelprospectus te lezen en in het bijzonder de "Samenvatting" en "Deel 4: Risicofactoren" vanaf pagina 4 van de EU-herstelprospectus en Deel 2 van dit Supplement ("Actualisering van de informatie in de risicofactoren") te bekijken voor een bespreking van bepaalde factoren die moeten worden overwogen in verband met een belegging in de Aandelen. In "Deel 4: Risicofactoren" van de EU-herstelprospectus (te lezen samen met Deel 2 van dit Supplement ("Actualisering van de informatie in de risicofactoren") worden binnen elke (sub)categorie eerst de meest wezenlijke risicofactoren behandeld. Potentiële beleggers dienen de vermelde risico's en andere waarschuwingen in dit Supplement en in de EU-herstelprospectus zorgvuldig in overweging te nemen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. De risico's waar de Vennootschap mee te maken heeft omvatten onder meer het feit dat zij aanvullende financiering nodig heeft om de ontwikkeling van THR-149 ("THR-149"of de "Klinische Activa") voort te zetten. De Vennootschap is van mening dat zij momenteel over onvoldoende werkkapitaal beschikt om aan haar kapitaalsvereisten te voldoen vanuit volledig toegezegde middelen gedurende de periode van 12 maanden die aanvangt vanaf de datum van de EU-herstelprospectus.Het vermogen van de Vennootschap om de mijlpalen in de ontwikkeling van THR-149te voltooien, zou in het gedrang komen indien zij niet in staat is om toegang te krijgen tot beschikbare financiering gelet op de voorwaarden die aan die financiering verbonden zijn, aanvullende financiering aan te trekken en/of haar uitgaven te beperken wanneer dit nodig is tijdens deze periode van 12 maanden die start vanaf de datum van de EU-herstelprospectus,hetgeen allemaal onzeker is. Bovendien, indien de Vennootschap niet in staat is om toegang te krijgen tot beschikbare financiering, gelet op de voorwaarden die verbonden zijn aan die financiering, aanvullende financiering aan te trekken en/of haar uitgaven te beperken wanneer dit nodig is, hetgeen allemaal onzeker is, zou haar vermogen om haar activiteiten in continuïteit voor te zetten bedreigd worden. De Vennootschap is tevens van mening dat, zelfs als ze erin slaagt om voldoende financiering aan te trekken, waardoor ze kan voldoen aan haar werkkapitaalvereisten tijdens de periode van 12 maanden die start op de datum van de EU-herstelprospectus,de Vennootschap op het einde van deze periode van 12 maanden geen fondsen meer ter beschikking zou hebben, tenzij zij in staat is om toegang te krijgen tot haar beschikbare financiering, gelet op de voorwaarden die verbonden zijn aan die financiering of aanvullende financiering aan te trekken, ten gevolge waarvan zij zou blijven kampen met uitdagingen omtrent werkkapitaal en haar vermogen om de mijlpalen in de ontwikkeling van THR-149te voltooien in het gedrang zou komen, tenzij zij er in de tussentijd in slaagt om toegang te krijgen tot beschikbare financiering in het licht van de voorwaarden die verbonden zijn aan die financiering, aanvullende financiering aan te trekken en/of haar werkkapitaalvereisten te verminderen, wanneer dit nodig is, hetgeen allemaal onzeker is. Indien de Vennootschap niet in staat is om toegang te krijgen tot beschikbare financiering gelet op de voorwaarden die aan die financiering verbonden zijn, aanvullende financiering aan te trekken en/of haar uitgaven te beperken wanneer dit nodig is, hetgeen allemaal onzeker is, tijdens de periode die aanvangt 12 maanden na de datum van de EU-herstelprospectus,zou haar vermogen om haar activiteiten in continuïteit voor te zetten bedreigd worden, hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken. De Vennootschap heeft slechts één klinisch actief in ontwikkeling en dat zou kunnen falen, waardoor het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten, in het gedrang zou kunnen komen. De aandelen van de Vennootschap hebben een relatief beperkt handelsvolume. Elke verkoop van een aanzienlijk aantal Aandelen op de openbare markten, of de perceptie dat dergelijke verkopen kunnen of zullen plaatsvinden, kan de marktprijs van de Aandelen negatief beïnvloeden. Met name de verkoop van aandelen die worden uitgegeven ingevolge de conversie van de converteerbare obligaties in het kader van het Financieringsprogramma kan een aanzienlijke druk blijven uitoefenen op de marktprijs, aangezien de Vennootschap aanzienlijke bedragen blijft opnemen in het kader van het Financieringsprogramma door converteerbare obligaties uit te geven.

Noch de Vennootschap, noch een van haar vertegenwoordigers, geeft enige verklaring aan eender welke belegger met betrekking tot de wettigheid van eender welke belegging in de Aandelen door die belegger naar het recht dat op die belegger van toepassing is. Elke belegger dient zijn of haar eigen adviseurs te raadplegen over de juridische, fiscale, zakelijke, financiële en daarmee verband houdende aspecten van een belegging in de Aandelen in het land waar hij/zij ingeschreven/woonachtig is, die voortvloeien uit de verwerving, het bezit of de vervreemding van de Aandelen.

Dit Supplement mag niet worden gebruikt voor, of in het kader van, een aanbod of verzoek door eender wie in een rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of dergelijk verzoek niet is toegestaan of aan eender welke persoon aan wie het onrechtmatig is om een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Dit Supplement houdt geen aanbod tot verkoop in, noch een uitnodiging of aanbod tot aankoop, van eender welke Aandelen in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of uitnodiging onrechtmatig zou zijn. De Vennootschap eist dat personen die in het bezit komen van dit Supplement, zelf informatie inwinnen over alle dergelijke beperkingen en deze in acht nemen. Het niet naleven van deze beperkingen kan een overtreding uitmaken van de wetgeving met betrekking tot effecten van een dergelijk rechtsgebied. De Vennootschap aanvaardt geen juridische aansprakelijkheid voor een overtreding door eender welke persoon, zij het al dan niet een potentiële koper van Aandelen, van eender welke van zulke beperkingen.

De Vennootschap heeft geen toestemming verleend voor een aanbod van de Aandelen aan het publiek in eender welke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte of elders.

De Aandelen werden niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act van de Verenigde Staten of de toepasselijke wetgeving met betrekking tot effecten van eender welke staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten en mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand of overgedragen binnen de Verenigde Staten, behalve op grond van een toepasselijke vrijstelling van, of in het kader van een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act van de Verenigde Staten. Potentiële kopers worden hierbij in kennis gesteld dat verkopers van de Aandelen mogelijks beroep doen op een toepasselijke vrijstelling van de bepalingen van Sectie 5 van de Securities Act van de Verenigde Staten.

Supplement d.d. 8 november 2022

i

ii

1. AANTAL EFFECTEN DAT ONDER DE EU-HERSTELPROSPECTUS VALT

Dit Supplement heeft betrekking op een verhoging van het aantal Nieuwe Aandelen dat onder de EU-herstelprospectus valt van 30.500.000 tot 54.500.000 Nieuwe Aandelen. Dit Supplement heeft derhalve betrekking op maximaal 54.500.000 Nieuwe Aandelen die door de Vennootschap zijn en/of kunnen worden uitgegeven ingevolge de conversie van de Soort B Converteerbare Obligaties, die bestaan uit maximaal 30.500.000 Nieuwe Aandelen onder de EU-herstelprospectus en een bijkomend aantal van maximaal 24.000.000 Nieuwe Aandelen die door middel van dit Supplement worden toegevoegd.

Op het moment van publicatie, had de EU-herstelprospectus betrekking op de toelating tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van maximaal 30.500.000 Nieuwe Aandelen door de Vennootschap uit te geven ingevolge de conversie van maximaal 2.680 Soort B Converteerbare Obligaties uit te geven onder Deel B van het Financieringsprogramma. Aangezien de Conversieprijs afhankelijk is van de volumegewogen gemiddelde koers van de Aandelen op Euronext Brussels voorafgaand aan het conversiebericht van Negma, kon de Conversieprijs en derhalve de verwatering veroorzaakt ingevolge de conversie van de Converteerbare Obligaties niet worden bepaald op de datum van de EU-herstelprospectus en kan deze niet worden bepaald op de datum van dit Supplement. De Conversieprijs van de Soort B Converteerbare Obligaties is gelijk aan 80% van de laagste volumegewogen gemiddelde koers van de Aandelen op Euronext Brussels over een periode van vijftien opeenvolgende handelsdagen die verstrijkt op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum van uitgifte van een conversiebericht door Negma. Sinds de datum van de EU-herstelprospectus is de koers van de Aandelen op Euronext Brussel aanzienlijk gedaald, van een slotkoers van EUR 0,22 op 30 augustus 2022 tot een slotkoers van EUR 0,02 op 31 oktober 2022.

De 2.680 Soort B Converteerbare Obligaties die in het kader van Deel B van het Financieringsprogramma zijn of zullen worden uitgegeven, vertegenwoordigen een totale hoofdsom van EUR 6.700.000. Sinds de datum van de EU-herstelprospectus, zijn 1.600 Soort B Converteerbare Obligaties uitgegeven, namelijk 1.080 Soort B Converteerbare Obligaties op 5 september 2022 en 520 Soort B Converteerbare Obligaties op 21 oktober 2022. Van deze 1.600 Soort B Converteerbare Obligaties zijn 790 Soort B Converteerbare Obligaties geconverteerd: (i) 133 Soort B Converteerbare Obligaties zijn geconverteerd op 12 oktober 2022 tegen een Conversieprijs van EUR 0,07, (ii) 106 Soort B Converteerbare Obligaties zijn geconverteerd op 19 oktober 2022 tegen een Conversieprijs van EUR 0,07, (iii) 58 Soort B Converteerbare Obligaties zijn geconverteerd op 19 oktober 2022 tegen een Conversieprijs van EUR 0,07, (iv) 120 Soort B Converteerbare Obligaties zijn geconverteerd op 24 oktober 2022 tegen een Conversieprijs van EUR 0,06, (v) 123 Soort B Converteerbare Obligaties zijn geconverteerd op 26 oktober 2022 tegen een Conversieprijs van EUR 0,05, (vi) 120 Soort B Converteerbare Obligaties zijn geconverteerd op 2 november 2022 tegen een Conversieprijs van EUR 0,02 en 130 Soort B Converteerbare Obligaties zijn geconverteerd op 7 november 2022 tegen een Conversieprijs van EUR 0,02. Op de datum van dit Supplement (en sinds de datum van de EU-herstelprospectus) zijn 36.757.142 Nieuwe Aandelen tot de handel toegelaten, gedekt (i) voor maximaal 30.500.000 Nieuwe Aandelen onder dit Supplement (met name door de maximaal 30.500.000 Nieuwe Aandelen die onder de EU-herstelprospectus vallen) en (ii) voor het saldo, zijnde 6.257.142 Nieuwe Aandelen, onder de 20%-vrijstellingsregel, na de conversie van 660 Soort B Converteerbare Obligaties (van de in totaal 790 reeds geconverteerde Soort B Converteerbare Obligaties). Naast de 36.757.142 uitgegeven Nieuwe Aandelen die reeds zijn vermeld, dekt dit Supplement nog eens maximaal 24.000.000 Nieuwe Aandelen die door de Vennootschap kunnen worden uitgegeven ingevolge de conversie van de Soort B Converteerbare Obligaties (om twijfel te vermijden, met inbegrip van de Nieuwe Aandelen die werden uitgegeven ingevolge de conversie van de resterende 130 Soort B Converteerbare Obligaties van de totale 790 reeds geconverteerde Soort B Converteerbare Obligaties). Op de datum van dit Supplement werden 810 Soort B Converteerbare Obligaties uitgegeven, maar nog niet geconverteerd, en kunnen nog maximaal 1.080 resterende Soort B Converteerbare Obligaties worden uitgegeven onder Deel B van het Financieringsprogramma voor een totale hoofdsom van EUR 2.700.000. Indien die 1.890 Soort B Converteerbare Obligaties zouden worden geconverteerd tegen een hypothetische conversieprijs van EUR 0,02, zou het totale aantal bijkomende Nieuwe Aandelen dat tot de handel wordt toegelaten 236.250.000 bedragen. Zie punt 5 hieronder voor een illustratie van de potentiële verwatering.

Krachtens artikel 14(a) van de Prospectusverordening, mag de Vennootschap alleen een EU-herstelprospectus opstellen op voorwaarde dat het aantal aandelen dat tot de handel zal worden toegelaten, samen met het aantal aandelen dat in een periode van 12 maanden reeds via een EU-herstelprospectus tot de handel is toegelaten, niet meer bedraagt dan 150% van het aantal aandelen dat op de datum van goedkeuring van de EU-herstelprospectus reeds tot de handel op een gereglementeerde markt werd toegelaten. Bijgevolg is het aantal Nieuwe Aandelen dat onder de EU-herstelprospectus, zoals aangevuld door dit Supplement, valt, beperkt tot 54.500.000 Nieuwe Aandelen die door de Vennootschap mogen worden uitgegeven bij de conversie van de Soort B Converteerbare Obligaties. Van deze 54.500.000 Nieuwe Aandelen waarop dit Supplement betrekking heeft, werden 36.757.142 Nieuwe Aandelen tot de handel toegelaten (zie hierboven). Gelet op de uitgegeven 30.500.000 Nieuwe Aandelen die reeds door dit Supplement worden gedekt, dekt dit Supplement nog eens maximaal 24.000.000 Nieuwe Aandelen die door de Vennootschap kunnen worden uitgegeven ingevolge conversie van de Soort B Converteerbare Obligaties en die ingevolge dergelijke conversie tot de handel zouden worden toegelaten vóór 30 augustus 2023. De Vennootschap beoogt een noteringsprospectus op te stellen overeenkomstig artikel 14 van de Prospectusverordening voor bijkomende Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven ingevolge de conversie van de Soort B Converteerbare Obligaties.

1

De marktprijs van de Aandelen van de Vennootschap is historisch gezien volatiel geweest, schommelend tijdens de laatste 12 maanden voorafgaand aan de datum van goedkeuring van dit Supplement van een hoogtepunt van EUR 2,37 op 3 november 2021 tot een dieptepunt van EUR 0,02 op 31 oktober 2022. De bestaande aandelen van de Vennootschap hebben een relatief beperkt handelsvolume. Elke verkoop van een aanzienlijk aantal Aandelen op de openbare markten, of de perceptie dat dergelijke verkopen kunnen of zullen plaatsvinden, kan de marktprijs van de Aandelen negatief beïnvloeden. Met name de verkoop van aandelen die worden uitgegeven ingevolge de conversie van de converteerbare obligaties in het kader van het Financieringsprogramma kan een aanzienlijke druk blijven uitoefenen op de marktprijs, aangezien de Vennootschap aanzienlijke bedragen blijft opnemen in het kader van het Financieringsprogramma door converteerbare obligaties uit te geven. Daarenboven kan de koers van de Aandelen naar aanleiding van een aantal factoren aanzienlijk fluctueren, waarvan sommige factoren buiten de macht zijn van de Vennootschap, waaronder schommelingen veroorzaakt door resultaten van de klinische studie van de Vennootschap, veranderingen in inschattingen van effectenanalisten en de potentiële of daadwerkelijke verkoop van de Aandelen, die versterkt zijn omdat de Vennootschap een beperkte nieuwsstroom en analistendekking heeft met ongeveer vijf analisten die het aandeel volgen. Bovendien hebben de aandelenmarkten recent aanzienlijke koers- en volumeschommelingen ondervonden, vooral met betrekking tot biotech-aandelen, volgens de Vennootschap onder meer als gevolg van de aanhoudende COVID-19-pandemie die een invloed heeft op de macro-economische vooruitzichten. Deze fluctuaties en de Russische invasie in Oekraïne zijn niet altijd gerelateerd geweest aan de prestaties van de specifieke ondernemingen waarvan de aandelen worden verhandeld.

2. ACTUALISERING VAN DE INFORMATIE IN DE RISICOFACTOREN

De informatie in de volgende risicofactoren onder de EU-herstelprospectus is als volgt bijgewerkt om de huidige situatie weer te geven. De onderstrepingen en doorhalingen hieronder geven de relevante wijzigingen in de tekst van de risicofactoren onder de EU-herstelprospectus aan.

4.1.1 De Vennootschap is van mening dat zij momenteel over onvoldoende werkkapitaal beschikt om aan haar kapitaalsvereisten te voldoen vanuit volledig toegezegde middelen gedurende de periode van 12 maanden die aanvangt vanaf de datum van dit EU-herstelprospectus. Het vermogen van de Vennootschap om de mijlpalen in de ontwikkeling van THR-149 te voltooien, zal in het gedrang komen indien zij niet in staat is om toegang te krijgen tot beschikbare financiering gelet op de voorwaarden die aan die financiering verbonden zijn, aanvullende financiering aan te trekken en/of haar uitgaven te beperken wanneer dit nodig is tijdens deze periode van 12 maanden die start vanaf de datum van dit EU-herstelprospectus, hetgeen allemaal onzeker is. Bovendien, indien de Vennootschap niet in staat is om toegang te krijgen tot beschikbare financiering, gelet op de voorwaarden die verbonden zijn aan die financiering, aanvullende financiering aan te trekken en/of haar uitgaven te beperken wanneer dit nodig is, hetgeen allemaal onzeker is, in de periode van 12 maanden die start vanaf de datum van dit EU-herstelprospectus, zal haar vermogen om haar activiteiten in continuïteit voor te zetten bedreigd worden, hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken.

De Vennootschap is van mening dat zij op dit moment over onvoldoende werkkapitaal beschikt uit volledig toegezegde middelen om te voldoen aan haar kapitaalvereisten gedurende de periode van 12 maanden na de goedkeuring van dit EU- herstelprospectus, zoals weergegeven in de gekwalificeerde verklaring over het werkkapitaal beschreven in Sectie 12 van dit EU-herstelprospectus.

De Vennootschap heeft in haar 2020 Jaarverslag en haar 2021 Jaarverslag een verklaring opgenomen dat er een materiële onzekerheid bestaat met betrekking tot het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten. Bovendien heeft de Raad van Bestuur vastgesteld dat het nettoactief van de Vennootschap gedaald was tot minder dan een kwart van het kapitaal en riep een bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering bijeen in overeenstemming met artikel 7:228 van het WVV die op 9 november 2021 plaatsvond, tijdens dewelke de aandeelhouders besloten om (i) de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten en (ii) de door de Raad van Bestuur voorgestelde herstelmaatregelen goed te keuren om het eigen vermogen van de Vennootschap te verbeteren.

Met betrekking tot de mogelijke financieringsbronnen, heeft de Vennootschap met Negma een uitgifte- en inschrijvingsovereenkomst afgesloten op 26 augustus 2021 op grond waarvan Negma zich ertoe heeft verbonden om tot maximaal 30 miljoen EUR op kapitaal van de Vennootschap in te schrijven via automatisch converteerbare obligaties die in tranches en onder bepaalde voorwaarden worden uitgegeven (het "Financieringsprogramma"). De verbintenis van Negma om in te schrijven op een nieuwe tranche is onder meer afhankelijk van de vervulling van (of verzaking aan) de voorwaarde dat de gemiddelde dagelijkse waarde die over een periode van 15 handelsdagen werd verhandeld, niet lager is geweest dan 50.000 EUR (de "Liquiditeitsvoorwaarde"). Er is geen dergelijke Liquiditeitsvoorwaarde in het kader van Deel B van het Financieringsprogramma. Het gemiddelde dagelijks verhandelde volume van de Vennootschap (tussen 10 oktober 2022 en 31 oktober 2022) bedraagt 2.376.040 aandelen of EUR 166.322,80 (tegen een conversieprijs van EUR 0,07). Tijdens deze periode was het gemiddelde dagelijks verhandelde volume lager dan EUR 50.000 op 10, 11, 12, 13 en 20 oktober 2022. Onder Deel A vanhet Financieringsprogramma, heeft de Vennootschap op heden 5.000.000 EUR van de totale verbintenis van maximaal 30.000.000 EUR aangewend, in ruil voor de uitgifte van 2.000 converteerbare obligaties aan Negma. Daarnaast heeft de

2

Vennootschap aan Negma 525.000 EUR aan commitment fee converteerbare obligaties betaald (d.w.z. 210 commitment fee converteerbare obligaties) als vergoeding voor de verbintenis van Negma onder het Financieringsprogramma. Op de datum van dit EU-herstelprospectus werden vanalle 2.210 converteerbare obligaties die in het kader van Deel A vanhet Financieringsprogramma werden uitgegeven, 2.010 converteerbare obligatiesgeconverteerd in aandelen van de Vennootschap op conversieverzoeken van Negma.

Op 2 september 2022 heeft de Vennootschap een addendum tot de oorspronkelijke uitgifte- en inschrijvingsovereenkomst met Negma afgesloten, ten gevolge waarvan de Vennootschap en Negma zijn overeengekomen om de voorwaarden en bepalingen van een deel van het Financieringsprogramma aan te passen voor een totaal bedrag van maximaal6.000.000 EUR in het kapitaal van de Vennootschap door middel van automatisch converteerbare obligaties, uit te geven in verschillende Tranches en onder bepaalde voorwaarden ("Deel B van het Financieringsprogramma"). Zoals hierboven uiteengezet, wordt het resterende deel van het Financieringsprogramma, waarop de initiële voorwaarden en bepalingen zoals bepaald in de uitgifte- en inschrijvingsovereenkomst met Negma van toepassing en ongewijzigd blijven, wordt hierna "Deel A van het Financieringsprogramma" genoemd.

De voorwaarden van het Financieringsprogramma worden nader beschreven in de verslagen van de Raad van Bestuur dat zijn opgesteld in overeenstemming met artikel 7:198 juncto de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het WVV d.d. 15 juli 2021 (link)en 2 september 2022 (link) en are gepubliceerd op de website van de Vennootschap (respectievelijk, het "Negma Basis Bestuursverslag" en het "Negma Soort B Bestuursverslag"). .

Onder het Financieringsprogramma heeft de Vennootschap, op basis van de tot dusver opgenomen bedragen, potentieel toegang tot maximaal 21,7miljoen EUR, op voorwaarde dat de Vennootschap de maximale tranche maandelijks kan en zal opnemen. De mogelijkheid van de Vennootschap om een tranche op te nemen aan bepaalde voorwaarden verbonden zodat zij mogelijk niet in staat zal zijn om een tranche op te nemen wanneer zij dit wenst te doen. Aangezien de Liquiditeitsvoorwaarde

onder Deel A van het Financieringsprogramma is uitgedrukt als een bedrag in EUR en rekening houdend met de (verlaagde) aandelenkoers van de Vennootschap, is het momenteel onzeker of de Vennootschap in de toekomst aan deze voorwaarde zou kunnen voldoen en onder Deel A van het Financieringsprogramma zou kunnen opnemen zonder handelen van Negma (zie ook hieronder).

Onder Deel B van het Financieringsprogramma heeft de Vennootschap potentieel toegang tot een bedrag van maximaal 6

miljoen EUR (min het totale bedrag van EUR 3.300.000 dat tot dusver is opgenomen (zie ook hieronder))tegen het einde van

dit boekjaar 2022, op voorwaarde dat de Vennootschap de maximale tranches van Soort B Converteerbare Obligaties kan en zal opnemen en dat aan de andere voorwaarden is voldaan. Deel A van het Financieringsprogramma zal worden opgeschort vanaf 2 september 2022 (i.e. de datum van het bovenvermelde addendum) tot 31 december 2022, behoudens indien uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen tussen de Vennootschap en Negma. Na het verstrijken van deze periode, zal Deel A van het Financieringsprogramma automatisch worden geheractiveerd en zullen de initiële voorwaarden en bepalingen zoals uiteengezet in de uitgifte- en inschrijvingsovereenkomst opnieuw van toepassing zijn op het resterende deel van de totale uitgifte van maximaal 30 miljoen EUR (ter verduidelijking, met inbegrip van alle Soort B Converteerbare Obligaties die niet werden uitgegeven en waarop niet volledig werd ingeschreven tijdens de betrokken verbintenisperiode). Aangezien de

Liquiditeitsvoorwaarde onder Deel A van het Financieringsprogramma is uitgedrukt als een bedrag in EUR en rekening houdend met de (verlaagde) aandelenkoers van de Vennootschap (namelijk EUR 0,02 op 31 oktober 2022), is het echter onzeker of de Vennootschap aan deze Liquiditeitsvoorwaarde zou kunnen voldoen zonder handelen van Negma. Tenzij de aandelenkoers van de Vennootschap stijgt, is het derhalve onzeker of de Vennootschap in de toekomst onder Deel A van het Financieringsprogramma zou kunnen opnemen, behalve in de mate dat deze handel wordt voortgezet. Zoals hierboven aangegeven, is de Liquidatievoorwaarde niet van toepassing op Deel B van het Financieringsprogramma.

Op de datum van dit Supplement, werden 1.600 Soort B Converteerbare Obligaties uitgegeven onder Deel B van het Financieringsprogramma en werden 660 Soort B Converteerbare Obligaties geconverteerd in 36.757.142 Nieuwe Aandelen van de Vennootschap op conversieverzoek van Negma. Op de datum van dit Supplement, werden derhalve in totaal 3.810 converteerbare obligaties uitgegeven onder Deel A van het Financieringsprogramma en Deel B van het Financieringsprogramma tezamen, en werden van deze obligaties 2.870 converteerbare obligaties omgezet in 47.307.776 aandelen van de Vennootschap op conversieverzoek van Negma.

Naast de mogelijkheid om toekomstige tranches uit het Financieringsprogramma op te nemen, verwacht de Vennootschap dat ze aan haar werkkapitaalsvereisten zal voldoen via een combinatie van schuld en kapitaal, door onder andere gebruik te maken van de kredietmarkt en/of bijkomend kapitaal aan te trekken en/of licentieovereenkomsten aan te gaan, hetgeen allemaal

onzeker is, in het bijzonder rekening houdend met de huidige marktkapitalisatie van de Vennootschap.

Bovendien kan de Vennootschap overwegen om THR-149 in licentie te geven, hetgeen haar kosten zou kunnen verlagen omdat de licentienemer dan de volledige of een deel van de relevante studie zou kunnen betalen, en potentieel haar inkomsten zou kunnen verhogen door middel van vooruitbetalingen en mijlpaalbetalingen (en uiteindelijk royalty's). De Vennootschap kan bijvoorbeeld beslissen om THR-149 in licentie te geven op specifieke geografische markten. Indien de Vennootschap echter omwille van een tekort aan liquiditeiten, op een ongunstig ogenblik of tegen ongunstige voorwaarden een licentie afsluit, zou dit

3